高盟新材:回购报告书

证券代码：300200证券简称：高盟新材公告编号：2024-007
北京高盟新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次回购基本情况
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易
方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。简要情况如下：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在
本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、回购股份的价格区间：不超过人民币11.00元/股（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以回购价格上限11.00元/股和回购资
金总额下限人民币5000万元（含）测算，预计回购股份数量为4545455股，约占公司目前总股本的1.05%；以回购价格上限11.00元/股和回购资金总额上限10000万元
（含）测算，预计回购股份数量为9090909股，约占公司目前总股本的2.11%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。
5、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
6、回购股份的资金总额及资金来源：公司拟以自有资金不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）进行回购。
（二）相关股东是否存在减持计划
公司控股股东高金技术产业集团有限公司、实际控制人熊海涛及其一致行动人、持
股董事、监事、高级管理人员王子平、宁红涛、许艺强、刘伟、陈利丽、陈登雨、李德
宇、史向前、陈兴华承诺本次股份回购计划实施期间不直接或间接减持所持有的公司股份。截至本公告披露日，其他持股5%以上股东及其一致行动人回购期间暂无明确减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）回购方案风险提示
1、本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或
公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据相关规定需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会
和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购股份的《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来持续发展的信心及对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
本次拟回购股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股计划相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份价格区间：公司本次回购股份的价格上限为不超过人民币11.00元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完
成后的三年内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、用于回购的资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以回购价格上限11.00元/股和回购资
金总额下限人民币5000万元（含）测算，预计回购股份数量为4545455股，约占公司目前总股本的1.05%；以回购价格上限11.00元/股和回购资金总额上限10000万元
（含）测算，预计回购股份数量为9090909股，约占公司目前总股本的2.11%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购资金总额下限5000万元、回购价格上限11.00元/股进行测算，预
计回购股份数量约为4545455股，约占公司目前总股本的1.05%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份类别
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例有限售条件股份71536801.66%116991352.71%
无限售条件股份42381952698.34%41927407197.29%
总股本430973206100.00%430973206100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、按本次回购资金总额上限10000万元、回购价格上限11.00元/股进行测算，
预计回购股份数量约为9090909股，约占公司目前总股本的2.11%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份类别
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份71536801.66%162445893.77%
无限售条件股份42381952698.34%41472861796.23%
总股本430973206100.00%430973206100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。
截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为253477.57万元，归属于上市公司股东的所有者权益为203218.05万元，流动资产为129210.52万元。按2023年
9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.95%、4.92%、7.74%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的减持计划
1、公司副董事长王子平于2023年11月27日至28日通过深圳证券交易所大宗交
易方式减持公司股份2002645股，占公司总股本的比例约为0.46%。
除此外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司控股股东高金技术产业集团有限公司、实际控制人熊海涛及其一致行动人、持股董事、监事、高级管理人员王子平、宁红涛、许艺强、刘伟、陈利丽、陈登雨、李
德宇、史向前、陈兴华承诺本次股份回购计划实施期间不直接或间接减持所持有的公司股份。
截至本公告披露日，其他持股5%以上股东及其一致行动人回购期间暂无明确减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购方案的提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致
行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的减持计划说明2024年1月28日，公司收到实际控制人熊海涛女士出具的《关于提议北京高盟新材料股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，熊海涛女士提议公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。熊海涛女士及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
熊海涛女士及其一致行动人承诺本次股份回购计划实施期间不直接或间接减持所持有的公司股份。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为高效、有序地完成本次回购股份相关工作，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体
的回购时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；
6、上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
公司于2024年1月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2024年2月1日披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日登记在册的
前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三
个交易日内予以披露；
3、回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日
内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次
回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或
公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会
和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2024年2月1日