爱司凯:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于爱司凯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于爱司凯科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二四年一月目录
释义....................................................3
声明....................................................4
一、本激励计划的主要内容..........................................5
（一）本激励计划的股票来源、授予数量....................................5
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况................................5
（三）本激励计划的激励对象核实.......................................6
（四）本激励计划的激励价格及确定方法....................................6
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排............................7
（六）本激励计划的授予条件和归属条件....................................9
（七）本激励计划的其他内容........................................11
二、独立财务顾问意见...........................................13
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见................................13
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...............................15
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...............................15
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见...........16
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见......................16
三、备查信息...............................................17
（一）备查文件..............................................17
（二）备查地点...........................................务顾问报告释义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
爱司凯、公司指爱司凯科技股份有限公司
本激励计划指爱司凯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二满足归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司指
类限制性股票 A股普通股激励对象指参与本激励计划的人员授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制有效期指性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记归属指至个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益归属条件指条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日归属日指期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
《公司章程》指《爱司凯科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任爱司凯2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划的股票来源、授予数量
1.本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司定向增发 A 股普通股。
2.本激励计划授予限制性股票合计1152.00万股，占本激励计划公告时公
司股本总额的8.00%。其中，首次授予1042.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的7.24%，占本激励计划限制性股票授予总额的90.45%；预留授予
110.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.76%，占本激励计划限制性
股票授予总额的9.55%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的20.00%。
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况
1.本激励计划首次授予的激励对象不超过74人，本激励计划的激励对象包
括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人之一、公司董事长李明之先生，公司实际控制人之一、公司董事、总经理朱凡先生，公司实际控制人之
一、公司董事、副总经理唐晖先生。前述三人作为公司的领导核心，对公司的经
营管理、发展战略具有重大影响力，参与激励有利于调动经营管理团队的积极性，提高员工的凝聚力。因此，本激励计划将前述三人纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。
2.预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
3.激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
4.本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
序号姓名职务获授数量占授予总量占公司总股本
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（万股）的比例的比例
1李明之董事长100.008.68%0.69%
2朱凡董事、总经理100.008.68%0.69%
3唐晖董事、副总经理100.008.68%0.69%
4杜晓敏董事、副总经理100.008.68%0.69%
5陆叶董事会秘书100.008.68%0.69%公司（含子公司）其他核心员工
6542.0047.05%3.76%
（69人）
7预留110.009.55%0.76%
合计1152.00100.00%8.00%
注1：限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，由公司做出调整，将前述限制性股票直接调减或分配至授予的其他激励对象或调整至预留授予。
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划拟向公司实际控制人之一、公司董事长李明之先生，公司实际控
制人之一、公司董事、总经理朱凡先生，公司实际控制人之一、公司董事、副总
经理唐晖先生分别授予100.00万股限制性股票，合计占本激励计划公告时公司股本总额的2.08%，激励对象获授权益额度与个人岗位职责、价值贡献相匹配。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本激励计划拟向前述三人授予限制性股票事项将作为单独议案，经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可正式授予。除此之外，本激励计划的其他激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
（三）本激励计划的激励对象核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2.监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于
股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
（四）本激励计划的激励价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股10.07元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 10.07 元的价格购买公司定向增发的 A 股
6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告普通股。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股10.79元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股12.59元。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票在公司2024年
第三季度报告披露之前授出。
3.归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期50%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期50%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4.限售安排本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，如《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
（六）本激励计划的授予条件和归属条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核本激励计划首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基准，对各考核年度营业收入增长率进行考核，具体如下：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于36%
第二个归属期以2022年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于67%
注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为四个等级，各归属期内，根据激励对象于相应考核年度的绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
绩效考核结果优秀良好合格不合格
个人层面可归属比例100%50%0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，对应当期未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划的其他内容
11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告本激励计划的其他内容详见公司公告的《2024年限制性股票激励计划（草案）》。
本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《2024年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2024年限制性股票激励计划（草案）》为准。
12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1.公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2.本激励计划具备合规性和可行性经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，限制性股票的股票来源和授予总量，激励对象的确定和限制性股票的分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予条件与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的相关权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公
13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3.激励对象符合《上市规则》的规定经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第
8.4.2条的规定。
4.权益授出额度符合《上市规则》的规定经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》
第8.4.5条的规定。
5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形经核查，本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见经核查，根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价值；激励对象为公司董事、高级管理人员的，考虑所获授的权益归属后存在限售情形，还应当扣除未来权益归属后限售因素的影响，参照Black-Scholes 模型计算。
公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，实施本激励计划产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见经核查，本激励计划的考核体系包括公司业绩考核和个人绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力，具体业绩考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面
15深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，能够达到本激励计划的实施目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见经核查，本激励计划已在激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
16深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
三、备查信息
（一）备查文件
1.爱司凯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
2.爱司凯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
3.爱司凯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法
4.爱司凯科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
5.爱司凯科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
6.爱司凯科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划相关事
项的核查意见
（二）备查地点爱司凯科技股份有限公司
地址：广州市越秀区东风东路745号东山紫园商务大厦1505室
电话：020-28079595
传真：020-37816963
联系人：陆叶本报告一式两份。
17深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于爱司凯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年一月三十一日