中远海能:中远海能2024年第一次临时股东大会会议材料

中远海运能源运输股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月二十六日目录
会议议程…………………………………………………………………2
会议须知…………………………………………………………………3
议案一、《关于投资新造6艘油轮的议案》…………………………….4
1中远海运能源运输股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
时间：2024年2月26日（星期一）10点00分
地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼
主持人：任永强董事长（或受推举的董事）
————————————————————————会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累积投票议案，审议：
1、《关于投资新造6艘油轮的议案》。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
2中远海运能源运输股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一项议案（共一项）应获得由出席临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过；中国海运集团有限
公司、中国远洋海运集团有限公司及其关联人需对本次股东大会审议的议案回避表决。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
3中远海能2024年第一次
临时股东大会材料一中远海运能源运输股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
关于投资新造6艘油轮的议案
各位股东：
为推进落实中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）“十四五”运力规划，持续优化船队运力结构，提升船队和航线的核心竞争力，基于市场研判及客户需求，经本公司董事会会议审议同意，本集团于2023年12月29日与中远海运重工签约新造6艘油轮，包括3艘114200载重吨阿芙拉型原油轮、2艘64900载重吨巴拿马型原油
轮以及 1 艘 49900 载重吨 MR 型油轮。上述交易构成本公司的关联交易，根据香港、上海两地交易所的相关规定，该交易须获得公司独立股东的批准，现就有关情况向各位股东汇报如下。
一、关联交易概述
中远海能于2023年12月28日召开的二〇二三年第十次董事会会议审议通过了《关于投资新造6艘油轮的议案》（详见本公司发布的临2023-047号公告），董事会同意本集团新建6艘船舶，其中包括：
本公司在大连中远海运重工新造 1 艘 49900 载重吨 MR 型油轮；海南中远海运能源在扬州中远海运重工有限公司新造3艘114200载重
吨阿芙拉型原油轮，在大连中远海运重工有限公司新造2艘64900载
4重吨巴拿马型原油轮。
于2023年12月29日，本公司作为买方与大连中远海运重工作为卖方签订1份船舶建造合同，约定由大连中远海运重工为本公司建造 1 艘 49900 载重吨 MR 型油轮，船价为人民币 3.49 亿元。海南中远海运能源作为买方与扬州中远海运重工作为卖方签订3份船舶建造合同，约定由扬州中远海运重工为海南中远海运能源建造3艘
114200载重吨阿芙拉型原油轮，3艘船舶总价为人民币17.37亿元；
海南中远海运能源作为买方与大连中远海运重工作为卖方签订2份
船舶建造合同，约定由大连中远海运重工为海南中远海运能源建造2艘64900载重吨巴拿马型原油轮，2艘船舶总价为人民币8.32亿元；
以上6艘船舶总价约为人民币29.18亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司控股股东为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”），本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工均隶属于中远海运重工有
限公司(以下简称“中远海运重工”)。中远海运重工是中远海运的全资子公司。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工与本公司均受中远海运控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
截至本公告发布之日止，在过往12个月中，公司及控股的下属公司没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须
5与本次交易合并计算。
由于本次交易的总代价超过本公司最近一期经审计净资产绝对
值的5%以上，六份新造船合同需提交本公司股东大会审议并需获得独立股东的批准后方可生效。
二、合同方及关联关系介绍
（一）合同方介绍
1、买方：
（1）公司名称：中远海运能源运输股份有限公司
（2）公司名称：海南中远海运能源运输股份有限公司
营业地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼
A005 室
经营范围：国际散装液体危险品船运输；省际危险品船运输；船舶租赁；国内船舶管理业务；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）海南中远海运能源运输股份有限公司为本公司的全资子公司。
2、卖方：（1）公司名称：大连中远海运重工有限公司
a. 基本信息
统一社会信用代码：91210200604867131X
注册地址：辽宁省大连市甘井子区中远路80号
法定代表人：王彧
注册资本：人民币513439万元
主营业务：建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；
港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口；
船舶、海洋工程装备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；
6船舶、海洋工程设备销售、租赁、维修及调试；海洋工程装备管理；
海洋石油工程设计及施工；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；为船舶提供码头设施；船舶污染物接收；国内一般贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）b. 股权结构中国远洋海运集团有限公司
100%
中远海运重工有限公司
100%
中远船务工程集团有限公司
100%
大连中远海运重工有限公司
（2）公司名称：扬州中远海运重工有限公司
a. 基本信息
统一社会信用代码：91321012661789141D
注册地址：扬州市江都沿江开发区迎舟路1号
法定代表人：翟亚军
注册资本：人民币630000万元
主营业务：浮动装置及船舶设计与制造，船用配套设备制造，金属结构制造，通用和起重运输设备制造及修理，涂装工程施工，投资与资产管理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，船舶修理，会议及展览服务，职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7b. 股权结构
中国远洋海运集团有限公司
100%
中远海运重工有限公司
100%
扬州中远海运重工有限公司
（二）本公司与关联方的关系
本公司控股股东为中国海运，本公司间接控股股东为中远海运。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工均为中远海运重工的全资子公司。中远海运重工是中远海运的全资子公司。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工与本公司均受中远海运控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
三、本次关联交易的基本情况
（一）阿芙拉型原油轮造船合同的主要内容
1、签署时间：2023年12月29日
2、扬州中远海运重工同意根据合同，设计、建造、下水、装配并
建造完成3艘114200载重吨的甲醇双燃料动力阿芙拉型原油轮，并出售交付给海南中远海运能源；海南中远海运能源同意向扬州中远海
运重工购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：3艘114200载重吨的阿芙拉型原油轮
的总造船价格为人民币17.37亿元，海南中远海运能源作为买方需按
8照各船舶的建造进度分五期以人民币支付船款，每期分别支付各自船
价的20%、10%、10%、10%和50%。
4、交船期：3艘114200载重吨的阿芙拉型原油轮预期分别于
2026年12月31日或之前、2027年9月30日或之前和2027年11月
30日或之前交付。
5、交易对价调整：根据合同，如阿芙拉型原油轮的交船日期迟
延或船舶状况（包括船速、油耗、载重量）不能满足合同标准，合同价格将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同的标准，海南中远海运能源有权拒绝接收船舶。
6、合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构
审批通过后生效。
7、争议解决方式：仲裁。
（二）巴拿马型原油轮造船合同的主要内容
1、签署时间：2023年12月29日
2、大连中远海运重工同意根据合同，设计、建造、下水、装配并
建造完成2艘64900载重吨巴拿马型原油轮，并出售交付给海南中远海运能源；海南中远海运能源同意向大连中远海运重工购买并接受
相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：2艘64900载重吨的巴拿马型原油轮
的总造船价格为人民币8.32亿元，海南中远海运能源作为买方需按照各船舶的建造进度分五期以人民币支付船款，每期分别支付各自船价的20%、10%、10%、10%和50%。
4、交船期：2艘64900载重吨的巴拿马型原油轮预期分别于2026年10月31日或之前和2026年12月31日或之前交付。
5、交易对价调整：根据合同，如巴拿马型原油轮的交船日期迟
9延或船舶状况（包括船速、油耗、载重量）不能满足合同标准，合同
价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同的标准，海南中远海运能源有权拒绝接收船舶。
6、合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构
审批通过后生效。
7、争议解决方式：仲裁。
（三）MR 型油轮造船合同的主要内容
1、签署时间：2023年12月29日
2、大连中远海运重工同意根据合同，设计、建造、下水、装配并
建造完成 1 艘 49900 载重吨 MR 型油轮，并出售交付给本公司；本公司同意向大连中远海运重工购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：1 艘 49900 载重吨的 MR 型油轮的总
造船价格为人民币3.49亿元，本公司作为买方需按照各船舶的建造进度分五期以人民币支付船款，每期分别支付船价的20%、20%、20%、
20%和20%。
4、交船期：1 艘 49900 载重吨的 MR 型油轮预期于 2026 年 11月30日或之前交付。
5、交易对价调整：根据合同，如 MR 型油轮的交船日期迟延或
船舶状况（包括船速、油耗、载重量）不能满足合同标准，合同价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同的标准，本公司有权拒绝接收船舶。
6、合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构
审批通过后生效。
107、争议解决方式：仲裁。
四、关联交易目的及对公司影响
新造船舶符合本集团“十四五”运力规划战略。新船交付预计将进一步优化油轮船队结构，增强核心竞争力，从而推进本集团全球化布局、顺应绿色低碳航运发展。
本公司与海南中远海运能源将以自有资金和银行借款支付新造油轮项下的应付船款；新造船不会对本集团的资产负债率及现金流产生重大影响。同时，该新造船项目具备较好的抗风险能力，经济和技术上均可行。
在合同定价及合同条款设置方面，本公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为参照，与关联方就造船价款达成一致，造船合同条款符合一般商业惯例。同时，经多轮询价和比对，关联方中远海运重工旗下船厂的交船期、船舶设计、配置、价格等也更具竞争力。本公司董事会认为造船合同价格公允、条款公平合理，符合本公司和全体股东的利益。
五、关联交易审议程序本次交易构成了本公司的关联交易。
截至本公告发布之日止，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。由于本次交易的总代价超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，六份新造船合同需提交本公司股东大会审议并需获得独立股东的批准后方可生效。
本公司于2023年12月28日召开二〇二三年第十次董事会会议，董事会审议通过了《关于投资新造6艘油轮的议案》，关联董事均已11回避表决。与该议案无关联的所有六名董事对该项议案皆投赞成票，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
本公司二〇二三年第一次独立董事专门会议审议通过了本次关
联交易议案，并同意提交公司董事会予以审议。经审议，独立董事获悉公司新造六艘油轮的项目，是在广泛市场调研基础上，结合目标船厂造船能力评估、船台可获性、交船期保证等考量因素，通过邀标和竞争性谈判结合的方式进行。公司通过与各方多轮磋商和技术条件、价格形成机制的比选，充分考虑了外汇、原材料、主要设备风险敞口的统一可比性。经上述流程和标准认定，独立董事认为，公司本项关联船厂造船项目，交易定价公允、合理，符合现行公开市场同类型船舶建造价格水平；商业条款设置符合商业惯例；在可比方案中较优。
基于此，独立董事认为：本项交易遵循公允、平等、自愿、透明的原则，造船项目符合公司发展战略和长远利益，不存在损害股东（特别是中小股东）利益的情形。
本公司于2023年12月28日召开二〇二三年第八次监事会会议，监事会审议通过了《关于投资新造6艘油轮的议案》。
本次造船合同应自股东大会批准之日起生效。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十六日
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