梦网科技:关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告

证券代码：002123证券简称：梦网科技公告编号：2024-011
梦网云科技集团股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年股票期权激励计划
1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第
七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313
名激励对象首次授予3248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。
7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励
对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。
9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监
事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司
2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合
激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9815763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划
中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9815763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。
11、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第
八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4814188份股票期权注销，确认的预留授予共计757300份股票期权注销，合计注销5571488份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计283名激励对象在首次授
予第二个行权期可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计9名激励对象在预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量为105.2700万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标而确认的共计5571488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
13、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为17.48元/股，2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。（二）2022年股票期权激励计划
1、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2022年2月15日至2022年3月8日，公司对本次激励计划的激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月9日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2022年3月17日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第
七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对
象授予1278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。
6、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八
届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于
2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计300.0150万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面
考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计33名激励对象可行权的股票期权数量为338.9850万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
7、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计3000150份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
8、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年股票期权激励计划行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
（三）2022年第二期股票期权激励计划
1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届
监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象授予1887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。
7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。
9、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八
届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于
2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于
2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不
符合激励条件，同时公司2022年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计
4361820份股票期权注销，确认的预留授予共计464100份股票期权注销，合
计注销4825920份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第一个行权期行权资格的共计157名激励对象在第一个行权期可
行权的股票期权数量为511.6680万份，行权价格为11元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计21名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数
量为58.5900万份，行权价格为11.32元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
10、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年第二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认的共计4825920份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
11、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由
11元/股调整为10.97元/股，2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价
格由11.32元/股调整为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整事由及调整方法
（一）调整原因公司于2023年12月15日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年半年度利润分配预案的议案》，并于2024年1月25日披露了《关于2023年半年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日的总股本剔除第一期员工持股计划账户股份，按照分红总额不变的原则对分配比例进行调整，公司2023年半年度利润分配方案为：每10股派发现金红利人民币0.254530元（含税）。该利润分配方案于2024年1月31日实施完毕。
（二）调整依据根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划（草案）》、《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：P=P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格）经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次权益分配方案实施后，2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为17.48元/股，2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股；2022年股票期权激励计划
行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股；2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11元/股调整为10.97元/股，2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由11.32元/股调整为11.29元/股。
根据公司2021年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、
2021年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权董事会审议范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整激励计划行权价格对公司的影响
公司本次对激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见经审核，监事会认为：本次调整公司股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司将2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为17.48元/股，
将2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股；将2022年股票期权激励计划行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股；将
2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11元/股调整为10.97元/股，将2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由11.32元/股调整为
11.29元/股。
五、律师出具的意见
北京国枫律师事务所认为：公司已就2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2022年第二期股票期权激励计划行权价格调整方案履行了
必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次会议决议；
3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN159-7号）；
《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN027-4号）；《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN077-6号）。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司董事会
2024年2月1日