德展健康:关于对外投资设立控股孙公司的公告

证券代码：000813证券简称：德展健康公告编号：2024-004
德展大健康股份有限公司
关于对外投资设立控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步促进德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）医康养板块向
纵深推进，形成新的业务增长点，提升公司整体竞争力，提升股东回报率，公司全资子公司海南德澄健康医疗有限责任公司（以下简称“海南德澄”）于2024年2月1日与深圳维力康医疗管理有限公司（以下简称“深圳维力康”）签署了《出资协议书》及《出资协议书之补充协议》（以下统称“出资协议”），双方共同出资5000万元设立武汉维力康医疗管理有限公司（以下简称“武汉维力康”或“目标公司”，暂定名，以国家市场监督管理部门核准登记的信息为准），并通过武汉维力康投资建设武汉心理康复医院项目，打造一家三级标准的精神类康复专科医院。
本次投资由海南德澄出资人民币3500万元，占注册资本的70%；深圳维力康出资人民币1500万元，占注册资本的30%。本次投资完成后，武汉维力康将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
2、项目审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、其他情况说明
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况公司名称深圳维力康医疗管理有限公司
成立日期2023-09-13注册资本1000万人民币法定代表人李晓琳
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)所属行业卫生
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 346号岗厦城 C座 1单元 0807
武汉瑞力华管理有限公司持股20%；
股东持股情况
深圳蓬莱创金科技有限公司持股80%。
医疗项目投资、品牌管理、企业管理咨询、健康管理；医院管理、医院
主营业务托管运营、培训辅导、医疗信息化建设；医学科学研究与试验发展；技
术开发、服务、推广等。
合作方与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利关联关系益倾斜的其他关系。
其他说明根据中国执行信息公开网的查询结果，合作方不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：武汉维力康医疗管理有限公司（暂定名）
2、注册资本：5000万元人民币
3、出资方式：以货币方式出资
4、股东信息：
股东名称出资额（万元）持股比例
海南德澄健康医疗有限责任公司350070%
深圳维力康医疗管理有限公司150030%
合计5000100%
5、拟定经营范围：一般项目：医院管理；企业管理咨询；信息系统运行维
护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市
场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；
养老服务；紧急救援服务；医学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；病人陪护服务；残疾康复训练服务（非医疗）；康复辅具适配服务；
许可项目：医疗服务；药品零售；药物临床试验服务；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准，公司经营范围最终以工商登记为准）。
四、进入新领域的基本情况
（一）拟投资项目情况本次设立合资公司拟在湖北省武汉市设立一家三级标准精神类康复专科医院，申报编制床位300个以上，拟开展的诊疗科目包括精神科、内科、中医科、康复科、全科医学科、医学检验科、放射影像科等科室。专科医院将以长期精神心理康复患者住院为主，以睡眠中心、药物依赖、儿童康复等作为医院未来业务拓展。
（二）人员、技术、管理要求
本项目要求在医院管理和精神康复医疗领域打造专业技术团队和人才储备，严格按照医疗机构申报标准，配备一定数量的医护人员、卫生技术人员、相应职称的医师和外部专家等。合适的经营场所、一定数量的床位配比、医疗信息化建设、基础医疗设备和专业医疗设备的配备也需按照国家规定的医疗机构标准进行设置。
合资公司成立后，公司将制定科学合理的管理方针，不断加强合资公司管理体系、治理结构、内部控制建设、加强医院管理人员和专业医疗人才的储备，不断完善医院现代化管理建设。
（三）可行性分析及市场前景
1、中国精神障碍患病率呈上升趋势
根据2019年北京大学第六医院黄悦勤教授团队在《柳叶刀·精神病学》上
发表的中国首次全国性精神障碍流行病学调查项目——“中国精神卫生调查”的结果，中国精神障碍患病率整体呈现上升趋势，2013年精神障碍终生患病率为
16.6%，高于1982年（1.3%）、1993年（1.4%）和2002年（13.2%）。
2013-2015年调查结果显示，精神分裂症及其他精神病性障碍患者接受治疗
的比例最高，为51.6%，焦虑障碍、心境障碍患者的治疗率分别为11.0%、9.5%，其余精神障碍终生患者的治疗率不足3%。精神障碍终生患者的治疗率普遍偏低，精神障碍的治疗仍有较大的潜在空间。
2、国家政策鼓励精神专科行业发展2020年10月，国家卫健委等7个部门发布《关于印发加强和完善精神专科医疗服务意见的通知》，要求加强精神专科医疗服务体系建设，提升精神专科医疗服务能力，增加精神科医师数量，优化精神科专业技术人员结构，拓展精神专科医疗服务领域，创新医疗服务模式，完善精神专科医疗服务相关政策，调动医务人员积极性。此外，2022年10月，党的二十大报告中亦要求“重视心理健康和精神卫生。”
3、我国精神心理领域医疗资源严重不足2020年10月，国家卫健委等7个部门发布《关于印发加强和完善精神专科医疗服务意见的通知》，主要目标为：“力争到2022年，精神科医师数量增加至4.5万名，提升至3.3名/十万人口；到2025年，精神科医师数量增加至5.6万名，提升至4.0名/十万人口。精神科专业技术人员结构更加优化，专科服务能力稳步提升，精神专科医疗服务领域不断拓展，让患者享有更高质量的医疗服务。”
4、武汉市受政策支持导向明确2020年4月，国家卫健委等9个部门发布《关于印发全国社会心理服务体系建设试点2020年重点工作任务及增设试点的通知》，增设湖北省武汉市为全国社会心理服务体系建设试点地区。
五、《出资协议》的主要内容
甲方：海南德澄健康医疗有限责任公司
乙方：深圳维力康医疗管理有限公司
目标公司：武汉维力康医疗管理有限公司
1、目标公司基本情况
甲乙双方拟将目标公司打造成一家三级标准的精神类康复专科医院。
2、注册资本
目标公司注册资本为人民币5000万元，甲方以货币方式出资3500万元，占注册资本的70%；乙方以货币方式出资1500万元，占注册资本的30%。
3、出资时间甲、乙双方应最迟于目标公司成立之日起五年内缴足全部出资。
4、资金用途
目标公司资金仅能用于经营，包括医院场地房屋租赁、装修、医疗设备的购置、医疗人员的配备、日常经营流动资金等，未经甲方事先书面同意，不得用于其他用途，具体使用权限依照公司章程等相关制度执行。
5、利润分配
双方同意，按各方认缴出资比例分配利润。各方取得的分配利润优先用于其实缴出资。各方不得在其实缴出资到位前要求及取得股东分红。
6、目标公司管理与经营
目标公司股东会由全体股东组成，按认缴出资比例行使表决权。目标公司设董事会，成员为3人，由甲方推荐2名董事、由乙方推荐1名董事；董事会设董事长1人，由甲方提名，经董事会选举产生，由董事长担任法定代表人。目标公司不设监事会，设监事1人，由甲方提名，由股东会任命；财务负责人由甲方指派。
7、重大事项
各方同意，目标公司股东会、董事会在审议批准相关重大事项时，需经甲方事先同意。
8、违约责任
（1）任何一方未按时履行出资义务的，除应当承担补缴义务外，每逾期一日，每日违约方应当按未缴纳出资数额万分之三的标准向已按期全面、足额履行出资义务的一方支付违约金，因该违约行为给其他各方造成损失的，违约金不足以赔偿该损失的，违约方还应当赔偿该损失。
（2）若本协议的任何一方违反本协议其他条款的约定，均构成违约，因违
约行为给其他各方造成损失的，违约方应当赔偿全部损失。
9、协议的生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立、经甲方履行完内部审批程序后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
目前我国饱受精神心理问题困扰的人群持续增多，但公众对疾病普遍认知不足，导致目前我国各类精神疾病的实际诊断和治疗比例仍然较低，同时当前我国精神卫生服务机构和人员增速不及患者增速，因此随着公众对精神类疾病的重视和了解，精神类疾病患者的就医需求将进一步增加。
基于上述行业前景，公司选择具备区位和资源优势的地区投资设立合资公司，建设心理康复医院项目，打造一家三级标准的精神类康复专科医院开展精神卫生服务。
2023年1月31日，公司第八届董事会第十一次会议同意海南德澄在海南省
澄迈县美浪湾片区开发建设海南德澄国际医康养综合体项目，依托二级康复医院，立足澄迈及海口，辐射全国的康养、度假以及疗休养客群。
本次投资设立三级标准精神类康复专科医院，目的在于推进公司医康养业务发展、提升医疗服务水平、增加专业人才储备、增加对中部地区的业务辐射。海南德澄为公司内部唯一从事医疗业务的子公司，该项目与海南德澄国际医康养综合体项目同属于医康养领域，投资该项目符合海南德澄的战略规划，通过海南德澄实施，武汉维力康可与海南德澄共享医疗服务、管理体系、人才储备、客户资源等，获取竞争优势，加快形成以海南德澄为基础、心理康复为特色的医康养产业布局。公司将以上述投资为契机，将医康养业务向纵深推进，形成新的业务增长点，提升公司整体竞争力，提升股东回报率。
（二）存在的风险
1、合资公司的设立及经营受国家及行业等多方面因素影响，存在审批等方
面的不确定性，可能导致投资实施结果无法达到预期的风险。
2、本次投资事项是公司未曾涉及的新业务、新领域，面临全新的挑战，存
在业务跨界、管理体系不同等经营风险。公司将审慎稳妥推进上述业务，强化经营风险防范。公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司主营业务正常运行，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《出资协议书》及《出资协议书之补充协议》。特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二四年二月三日