东方国信:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300166证券简称：东方国信公告编号：2024-006
北京东方国信科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益。
1、回购总金额：本次回购的资金来源为自有资金，回购总金额不低于人民
币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含）。
2、回购价格：不超过人民币12元/股（含）。
3、拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额下限人民币
10000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份约为833.33万股，
约占公司目前总股本的0.72%；按回购资金总额上限人民币20000万元、回购
价格上限12元/股进行测算，预计回购股份约为1666.67万股，约占公司目前总股本的1.45%。具体回购股份数量以回购期限届满或者回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
5、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在回购期间尚无减持公司股份的计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来
六个月尚无减持计划。上述主体如未来有股份减持计划，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
6、相关风险提示
（1）若回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需要筹划可能
对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件及《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2024年2月1日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司最近一年（2023年2月1日—2024年1月31日）股票最高收盘价格为
15.42元/股，2024年1月31日，公司股票收盘价格为6.97元/股，低于最近一年股票最高收盘价格（15.42元/股）的50%（即：7.71元/股），公司本次回购股
份符合《回购指引》第二条第二款以及第十条规定的条件。规则具体如下：
“第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本指引：
1、减少公司注册资本；
2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
4、为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第四项所指情形，应当符合下列条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。”
“第十条上市公司回购股份应当符合下列条件：1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。”
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币12元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益。本次股份回购后拟全部用于减少注册资本。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购的资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币
20000万元（含），回购价格不超过人民币12元/股（含）。
在回购价格不超过人民币12元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约1666.67万股，约占公司目前总股本的1.45%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占公司目前总股本的0.72%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如在回购期限内，回购资金使用金额达到10000万元—20000万元的区间，公司可以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日届满；如回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日届满；如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和和深圳交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购总金额上限20000万元（含），回购价格上限12元/股测算，预计回购股份数量约为16666666股，约占公司目前总股本的1.45%。具体变动情况如下：
本次回购前本次变动增减本次回购后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、限售条件流
23309028920.23%023309028920.52%
通股/非流通股
二、无限售条件
91929114879.77%-1666666690262448279.48%
流通股
三、总股本1152381437100.00%-166666661135714771100.00%
注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响
2、按照本次回购总金额下限10000万元（含），回购价格上限12元/股测算，预计回购股份数量约为8333333股，约占公司目前总股本的0.72%。具体变动情况如下：
本次回购前本次变动增减本次回购后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、限售条件流通
23309028920.23%023309028920.37%
股/非流通股
二、无限售条件流
91929114879.77%-833333391095781579.63%
通股
三、总股本1152381437100.00%-83333331144048104100%
注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。合计数的尾差为四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的
坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心，促进公司的长远健康发展。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币809711.92万元、归属于上市公司股东的所有者权益为人民币661141.29万元、流动资产为
人民币413781.92万元。假设此次回购总金额人民币20000万元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的2.47%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的3.03%，占公司流动资产的4.83%。
综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司使用资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含）的自有资金实施
股份回购，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。
根据本次回购金额上限人民币20000万元、回购价格上限12元/股测算，预计股份回购数量为16666666股，约占公司目前总股本的1.45%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无减持公司股份的计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来
六个月尚无减持计划。上述主体如未来有股份减持计划，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关法律法规，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。
公司本次回购股份符合《回购指引》第三十条规定的条件。规则具体如下：
“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，应当在本指引第
二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案。”为保证本次股份回购的顺利实施，提请董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2024年2月1日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二
十次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益，根据《上市公司股份回购规则》、《回购指引》的规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方
案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
2、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需要筹划可能对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京东方国信科技股份有限公司董事会
2024年2月1日