花园生物:监事会议事规则（2024年2月）

浙江花园生物医药股份有限公司
监事会议事规则
（2024年修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《浙江花园生物医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级
管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四条监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的
活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二章监事会的组成和职权
第六条公司依法设立监事会。
监事会是公司依法设立的监督机构对股东大会负责并报告工作。
第七条监事会由3名监事组成监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
第九条监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第三章监事会会议的召集和通知第十条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月召开一次。
第十一条出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司章程规定的其他情形。
第十二条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体
监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十三条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十四条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十五条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十七条公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。
第四章监事会会议的召开和表决
第十八条监事会会议可以采取现场方式或通讯方式召开。在保障监事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十九条监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十条监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字或盖章等。
受托监事应于会议召开前向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）职工监事不得委托非职工监事代为出席，非职工监事也不得接受职工监事的委托；
（二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）1名监事不得接受超过1名监事的委托，监事也不得委托已经接受1名其他监事委托的监事代为出席。
第二十二条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监
事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题
可以讨论，但不能作出决议。
第二十四条监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十五条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第二十六条监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织
制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地点；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前分发给出席会议的监事，并在表决完成后收回。
第二十七条会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五章监事会会议记录
第二十九条监事会会议可视情况进行全程录音。
第三十条监事会主席应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十一条与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会
议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十三条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
监事会会议档案的保存期限为十年。
第六章决议公告与执行
第三十四条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市规则和公司章程的有关规定办理。
第三十五条监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第七章规则的修改
第三十七条有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第三十八条本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第三十九条本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第八章附则
第四十条本规则所称“以上”包括本数。
第四十一条本规则为公司章程的附件，由公司监事会拟定，公司股东大会审议批准。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程和《公司董事会议事规则》的有关规定执行。
第四十二条本规则由公司监事会负责解释。
浙江花园生物医药股份有限公司
2024年2月1日