大唐电信:大唐电信科技股份有限公司董事会议事规则

大唐电信科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其
成员的行为，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章董事会的组成
第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
第四条董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因
其他原因不再担任董事职务的除外。任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第五条公司根据自身业务的需要，可以减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。
第六条当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时
股东大会，补选董事。
第三章基本职责
第七条根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职
权：
1（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
2第九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
第十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条根据本规则第七条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机
构和人员包括：
3（一）公司总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1．公司的经营计划及投资方案；
2．公司的年度财务预算方案、决算方案；
3．公司利润分配及弥补亏损方案；
4．公司内部管理机构设置方案；
5．公司章程的修改事项；
6．公司总经理的年度及季度工作报告；
7．公司重大风险投资的专家评审意见的议案；
8．公司基本管理制度的议案；
9．董事会要求其提交的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1．公司有关信息披露的事项的议案；
2．其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
（五）独立董事提交的议案。
第四章董事会会议的召集与通知
第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，并于会议召开十日以前书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件等通讯方式）全体董事和全体监事。
第十四条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集董事会临
时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
4第十五条董事会召开临时会议的通知方式为以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件等通讯方式）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事和全体监事。
第十六条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十八条会议通知
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章董事会会议的召开与表决
第十九条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条董事会秘书应当列席董事会会议。
第二十二条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；
5（二）公司的监事会成员。
第二十三条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十四条董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有
关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。
第二十五条董事会无论以现场召开还是以其他方式召开，会议均须给与会
董事以充分发言、讨论有关方案的机会。
第二十六条根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的普通决议须全体董事的过半数同意方为有效。
第二十七条董事会在对公司对外担保事项做出决议时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第二十八条涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。
第二十九条董事会表决的方式为投票表决。每位董事有一票表决权。
第三十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。
第三十二条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
6第六章董事会会议记录
第三十三条董事会会议应当按规定制作会议记录，董事的意见应当在会议记录中载明。董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
董事会的会议记录及相关会议资料应当妥善保存，至少保存十年。
第三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章附则
第三十六条本规则由公司董事会制定，经2024年2月1日股东大会审议通过后生效。
本规则的解释权和修改权属于董事会。
第三十七条本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家法律法规及《公司章程》的规定执行。
7大唐电信科技股份有限公司
2024年2月1日
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