安诺其:国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
上海安诺其集团股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）二零二四年二月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54号）同意注册，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为人民币253999998.40元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法
律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年8月8日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即2.44元/股。
本次发行共有2家投资者提交《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的
定价原则，确定本次发行价格为2.44元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80.26%。
1（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为104098360股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过本次发行前公司总股本的
30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过、深圳证券交易所审核并经中国
证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数
量（113524590股），且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量
113524590股的70%（即79467213股）。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为2名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的《上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币253999998.40元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）3858583.35元后，募集资金净额为人民币
250141415.05元，其中计入股本为人民币104098360.00元，计入资本公积-股
本溢价为人民币146043055.05元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程1、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
22、2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议同意授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的事宜。
3、2023年8月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
4、2023年9月8日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
5、2023年12月1日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2023年12月27日由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕731号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2024年1月2日向中国证监会提交注册；
2、2024年1月17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐人（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
3务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次以简易程序向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2023年8月7日，主承销商向其与发行人共同确定的57名特定对象发送
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。具体发送对象包括：
发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；20家基金公司；10家证券公司；5家保险机构；2家其他机构。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括下列网下机构投资者：
1）不少于20家证券投资基金管理公司；
2）不少于10家证券公司；
3）不少于5家保险机构投资者；
经核查，保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规
的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次以简易程序向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
（二）申购报价情况2023年8月10日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到2份申购报价单，当日12点前，2家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
4序号投资者名称投资者类型申购价格（元）申购总金额（元）是否有效
2.50140000000.00
上海古曲私募基金管理有限公司
1-古曲泉盈六号私募证券投资基其他2.48139000000.00是
金
2.45138000000.00
上海睿沣私募基金管理有限公司
2其他2.44137000000.00是
-睿沣万盛私募证券投资基金
本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为2.44元/股。
（三）本次发行配售情况
1、竞价获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获
配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年8月15日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体如下：
序号投资者名称类型获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
上海古曲私募基金管理有限公司-
1其他57377049139999999.566
古曲泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-
2其他56147540136999997.606
睿沣万盛私募证券投资基金
合计113524589276999997.16-
2、调减募集资金规模
2023年9月8日，根据2022年年度股东大会的授权，发行人召开第六届董
事会第四次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜，公司将本次募集资金总额从276999997.16元调整为253999998.40元。
调减后各认购对象的获配股数及获配金额情况如下：
序号投资者名称类型获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
上海古曲私募基金管理有限公司-
1其他52612890128375451.606
古曲泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-
2其他51485470125624546.806
睿沣万盛私募证券投资基金
合计104098360253999998.40-
5本次发行竞价确定的配售股数为104098360股，未超过公司董事会及股东
大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量113524590股，且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量113524590股的70%（即79467213股）
3、最终配售结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为2.44元/股，最终发行规模为104098360股，募集资金总额253999998.40元，发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（即113524590股），且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量113524590股的70%（即79467213股），募集资金总额未超过募投项目资金总额。
本次发行对象最终确定为2家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序号投资者名称类型获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
上海古曲私募基金管理有限公司-
1其他52612890128375451.606
古曲泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-
2其他51485470125624546.806
睿沣万盛私募证券投资基金
总计104098360253999998.40-经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况
6主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次获配的投资者中，上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金、上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了
私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定进行了备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者
（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次安诺其以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次安诺其发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
7序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
上海古曲私募基金管理有限公司-古
1 A 类 是
曲泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-睿
2 A 类 是
沣万盛私募证券投资基金经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为上海古曲私募基金管理有限
公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金。
上市公司和主承销商于2024年1月22日向上述2家发行对象发出《缴款通知书》。截至2024年1月25日17时止，上述2家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年1月26日出具了众会字（2024）第00543号《上海安诺其集团股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2024年1月26日止，特定投资者缴纳的申购资金合计为人民币253999998.40元（大写：贰亿伍仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角），已划入国泰君安开立的账户内。所有申购资金均以人民币现金形式汇入。
2024年1月26日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年1月26日出具了众会字（2024）第00547号《上海安诺其集团股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2024年1月26日止，安诺其本次实际以简易程序向特定对象发行股票104098360股，发行价格为人民币2.44元/股，募集资金总额为人民币253999998.40元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币3858583.35元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币250141415.05元（大写：贰亿伍仟零壹拾肆万壹仟肆佰壹
8拾伍元零伍分），其中计入股本为人民币104098360.00元，计入资本公积-股本
溢价为人民币146043055.05元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资
金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行2家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向其及其最终
认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露2023年12月27日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕
731号），深圳证券交易所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说
明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
92024年1月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54号）。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2024年1月18日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
10上市公司本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不
存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
（以下无正文）11（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人：
刘勇
保荐代表人：
董橹冰朱哲磊
法定代表人：
朱健
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日
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