铁科轨道:北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铁科首钢轨道技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2024年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其
他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序公司于2024年1月16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
经本所律师审查，公司董事会已于2024年1月17日在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn 上刊载了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。本次股东大会现场会议于2024年2月1日下午14时在北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司五楼会议室召开，会议由公司董事长李伟先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
11．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2024年2月1日下午14时在北京铁科首钢
轨道技术股份有限公司五楼会议室举行。
3．本次股东大会的网络投票时间：2024年2月1日，其中，通过上海证券
交易所交易系统进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年
2月1日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联
网投票平台投票的时间为：2024年2月1日9：15—15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股
份156604399股，占公司有表决权股份总数的74.3375%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人4人，代表股份146750400股，占公司有表决权股份总数的69.6600%。
（2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共7人，代表股份9853999股，占公司有表决权股份总数的4.6775%。
2．公司全部董事、监事和董事会秘书现场或视频出席了本次股东大会，公
司其他高级管理人员及见证律师现场或视频列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会审议事项、表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络
2投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案》；
2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
3、《关于公司2024年度申请银行综合授信的议案》；
经本所律师核查，本次股东大会审议事项，与召开股东大会通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案1、议案2、议案3，无需以特别决议方式获得通过，即均以普通决议方式获得通过。本次会议审议的议案1涉及关联股东（中国铁道科学研究院集团有限公司、北京首钢股权投资管理有限公司、北京铁科建筑科技有限公司、北京首钢股份有限公司）已
经回避表决，本次会议审议的议案1、议案2已对中小投资者单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、会议的表决方式、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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