会畅通讯:关于转让控股子公司股权后被动形成对外财务资助的公告

股票简称：会畅通讯股票代码：300578公告编号：2024-007
上海会畅通讯股份有限公司
关于转让控股子公司股权后被动形成对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外提供财务资助概述
1、上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“公司”）于2024年1月30日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意拟将持有的控股子公司苏州数智源信息技术有限公司（以下简称“苏州数智源”、“交易标的”或“标的公司”）80%股权以人民币1元的价格转让给张雨松。本次交易完成后，公司不再持有苏州数智源股权，苏州数智源将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司2024年1月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-006）。
2、苏州数智源作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至本次股权转让前，该财务资助的资金余额为375万元，本次股权转让后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
3、公司于2024年1月30日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》。
4、本次对外提供财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形，鉴于被资助对象苏州数智源最近一期经审计的资产负债率超过70%，尚需提交公司股东大会审议。
1/6二、被资助对象基本情况
（一）苏州数智源基本情况公司名称苏州数智源信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1MTWF181成立日期2016年9月6日中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街328住所
号创意产业园8-601单元法定代表人方艺霖注册资本1000万人民币企业类型有限责任公司许可项目：第一类增值电信业务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件外包服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统经营范围运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算装备技术服务；信息安全设备销售；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；机械设备销售；通讯设备销售；
安防设备销售；工程管理服务；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有苏州数智源80%股权；苏州讯领企业管理咨询合伙企业股权结构（有限合伙）持有苏州数智源20%股权。
（二）苏州数智源主要财务情况
单位：人民币元
2022年12月31日2023年12月31日（经审计）（经审计）
资产总额10343963.1013859290.21
负债总额22689694.8812116422.70
净资产-12345731.781742867.51
2022年12月31日2023年度（经审计）（经审计）
营业收入1214026.1110256476.71
营业利润-14108529.56-9366135.16
净利润-14088599.29-9225975.16
公司为苏州数智源提供借款的本金余额为375万元，持有苏州数智源20%股权的股东苏州讯领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人张
2/6雨松为苏州数智源提供借款的本金余额为185万元，不存在其他股东未按出资
比例提供财务资助的情形。
公司不存在为苏州数智源提供担保、委托理财的情形。
经查询，苏州数智源不属于失信被执行人。
三、《股权转让及债务偿还协议》的主要内容公司（甲方）、张雨松（乙方）及苏州数智源（丙方）拟就股权转让及债务
偿还协议签署相关协议，主要内容如下：
1、各方同意，甲方将转让持有苏州数智源80%股权给乙方。交易价格为1元，支付采用一次性付款的方式，乙方应在签订协议后5个工作日内向甲方及时支付交易对价。
2、丙方对标的债务的偿还采用分期付款（共分五期）的方式，按照以下付
款进度由丙方向甲方及时支付欠款，且丙方尽可能在分期付款日到期之前提前付
款：（1）第一期：丙方应在本协议签署后15个工作日内，向甲方偿付欠款人民
币250000元（大写：贰拾伍万元）；（2）第二期：丙方应在2024年6月30日前，向甲方偿付欠款人民币500000元（大写：伍拾万元）；及对应贷款利息（按年化利率1.8%），对应利息为4500元；（3）第三期：丙方应在2024年12月30日前，向甲方偿付欠款人民币1250000元（大写：壹佰贰拾伍万元）；及对应贷款利息（按年化利率1.8%），对应利息为22500元；（4）第四期：丙方应在2025年6月30日前，向甲方偿付人民币1000000元（大写：壹佰万元）；及对应贷款利息（按年化利率1.8%），对应利息为27000元；（5）第五期：丙方应在2025年12月31日前，向甲方偿付人民币750000元（大写：柒拾伍万元）且应累计完成偿付欠款的100%；及对应贷款利息（按年化利率1.8%），对应利息为27000元。
3、丙方应在后述条件全部满足之日起15个工作日内，完成标的股权转让由
甲方过户至乙方名下的变更登记手续，甲方及乙方均应配合并相应提供必要的资
料：（1）乙方按照本协议第1条向甲方支付交易对价；（2）如本次交易在工商变更登记手续完成前获得深交所或中国证监会（包括其派出机构）的关注或监管，对本次交易提出异议的，则发生关注或监管均已全部消除；（3）丙方股东会已批
3/6准本次交易，丙方其他股东已放弃对标的股权的优先购买权。
4、乙方及丙方同意，自本协议签署之日起丙方每取得一笔收入，则：(i)当
笔款项之20%应用于优先偿付丙方对甲方之欠款及对应利息，但具体最晚付款时间按照 2.6 条约定的分期偿付欠款及对应利息的时间节点执行。 (ii)当笔款项之80%应用于丙方日常与主营业务相关的生产经营用途，未经甲方事先书面同意，该等款项不能用于任何其他用途，包括但不限于：(a)偿还丙方对任何除甲方
外第三方的借款及融资性债务；(b)回购任何丙方股东所持有的丙方股权或丙方
进行减资；(c)直接或间接地以任何方式偿还、支付、抵消任何丙方与其股东及关联方之间任何关联交易款项。
5、在丙方向甲方足额偿付的第一期欠款之日起15个工作日内，甲方配合乙
方做工商股权变更，向乙方移交标的公司公章及相关证照资料。为便于丙方生产经营顺利开展，应乙方要求，甲方可在权责范围内为乙方提供适当程度的支持。
6、在丙方向甲方全额偿付标的债务及利息之日起10个工作日内，甲方向乙
方移交标的公司银行账户 Ukey。在甲方保管标的公司银行账户 Ukey 期间，如乙方、丙方无违约行为，丙方的日常业务审批应在提交审批后的48小时内完成审批，乙方、丙方如需紧急使用 Ukey，经乙方或丙方在 24 小时提前通知，甲方需在通知指定时间的内完成审批配合。如丙方因经营需要，需开立其他银行账户，应事先向甲方申请并书面说明原因，甲方无正当理由不得拒绝丙方开立，丙方应当将开立银行账户的相关信息书面告知甲方，并在开立银行账户后3个工作日内将该银行账户的 Ukey 移交甲方保管。甲方如对丙方开立新银行账户有异议，应当在3个工作日内提出书面异议，如未提出异议，视为甲方同意开立银行账户。
丙方同意在每季度末向甲方提供其征信报告及银行账户清单以核实其银行账户信息。
7、一方（“守约方”）有权在其他方（“违约方”）发生本协议约定的任何一
种违约情形时或在其后任何时间，通过向违约方发出书面通知而终止本协议，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。
8、除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为根据本协议应支付欠款的5%，
4/6如该等违约金小于守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
9、乙方或丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限足额支付股
权转让款或偿付任一期欠款及/或利息的，每逾期一日，乙方或丙方应当按照应付未付金额的1‰计算违约金并支付给甲方。
10、除非本协议另有约定，非因本协议各方的过错导致本次交易不能完成的，
则任何一方均无需向另一方承担违约责任。各方确认，不论本协议是否有其他约定，如本次交易获得深交所或中国证监会（包括其派出机构）的关注或监管，对本次交易提出异议的，则各方均有义务进行回复或沟通，且如在发生关注或监管后的60日内未能消除的，则甲方有权单方解除本协议，无需因此承担任何违约责任。
11、本协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，
不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。
12、不论本协议因为任何事由导致被解除的，产生的所有损失和责任由违约方承担，并对守约方予以赔偿。。
13、若(i)丙方违反第 4 条约定，未按照约定用途使用收入资金的；或(ii)丙方
违反第6条约定，在全额偿付标的债务及利息前，未经甲方事先书面同意开立任
何银行账户的，则丙方应承担违约责任，且甲方有权要求丙方立即清偿尚未归还的标的债务及对应利息。
14、本协议经各方签署（经各方盖章且经其法定代表人或授权代表签字）后成立，且自满足如下全部条件之日起：
（1）本协议已经各方签署成立；
（2）本协议已获得甲方董事会、股东大会审议通过。
五、本次财务资助风险防控措施本次财务资助是由原对苏州数智源提供的内部往来款因股权转让被动形成的。由于苏州数智源目前经营生产状况不稳定，存在无法收回款项的风险，公司将密切关注苏州数智源的经营发展情况，积极督促苏州数智源履行还款义务。鉴
5/6于上述款项金额较小，本次被动形成的财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权，苏州数智源不再纳入公司合并报表范围而被动导致的情形，本次财务资助事项实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。经综合考虑该财务资助形成原因并就债务偿还事项签署相关协议，本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次对外提供财务资助并提请公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事专门会议意见；
4、上海会畅通讯股份有限公司与张雨松关于苏州数智源信息技术有限公司
之股权转让及债务偿还协议。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2024年1月31日