海螺新材:海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限
公司
收购报告书
上市公司名称：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海螺新材
股票代码：000619
收购人：安徽海螺集团有限责任公司
住所/通讯地址：安徽省芜湖市文化路39号
联系电话：0553-8396990
一致行动人1：芜湖海螺国际大酒店有限公司
住所/通讯地址：安徽省芜湖市文化路39号
联系电话：0553-3118688
一致行动人2：安徽海螺科创材料有限责任公司
住所/通讯地址：皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧
150米江北新区建设指挥部G区1-120号
联系电话：0553-8395607
二〇二四年一月收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海螺新材拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海螺新材拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反有关任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系收购人海螺集团认购海螺新材向特定对象发行股票的股份而导致。本次发行完成后，海螺集团将直接持有海螺新材191451524股股份，占海螺新材总股本的43.40%，仍为海螺新材的控股股东。
收购人本次取得海螺新材发行的新股已经过海螺新材股东大会批准并已通
过深圳证券交易所审核，并已经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。
五、海螺新材发行的新股已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。2024年1月23日，海螺新材取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。在关联股东回避表决的情况下，海螺新材2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，海螺集团认购海螺新材本次向特定对象发行的股票，并承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让。海螺集团认购海螺新材向特定对象发行的股份而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的条件，可免于发出要约。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人所聘请
的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
2目录
收购人及其一致行动人声明..........................................1
目录....................................................3
释义....................................................6
第一节收购人及其一致行动人介绍..................................7
一、收购人基本情况.............................................7
二、一致行动人海螺酒店基本情况................................12
三、一致行动人海螺科创基本情况................................14
第二节收购决定及收购目的........................................19
一、收购目的...............................................19
二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划............19
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.......................19
第三节收购方式..............................................21
一、本次收购前后收购人的基本情况.................................21
二、本次收购方式.............................................21
三、本次收购相关合同的主要内容...................................22
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况.........................24
第四节资金来源..............................................26
第五节免于发出要约的情况说明....................................27
一、免于发出要约的事项及理由.....................................27
二、本次收购前后上市公司股权结构.................................27
第六节后续计划..............................................28
一、对上市公司主营业务的调整计划.................................28
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...............28
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.................28
四、对上市公司章程条款进行修改的计划.............................28
3五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................28
六、对上市公司分红政策进行调整的计划.............................29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................29
第七节对上市公司的影响分析......................................30
一、对上市公司独立性的影响.......................................30
二、对上市公司同业竞争的影响.....................................30
三、对上市公司关联交易的影响.....................................31
第八节与上市公司之间的重大交易..................................33
一、与上市公司及其子公司的交易...................................33
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易.................33
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...33
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.33
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况...........................34
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况.........................34
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公
司股份的情况...............................................34
三、收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买
卖上市公司股票的情况...........................................34
第十节收购人的财务资料..........................................35
一、审计情况...............................................35
二、海螺集团最近三年财务报表.....................................35
三、海螺酒店最近三年财务报表.....................................44
四、海螺科创最近三年财务报表.....................................52
五、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.........61
第十一节其他重大事项...........................................62
一、收购人及其一致行动人应披露的其他信息.........................62
二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形.......62
4三、收购人及其一致行动人声明.....................................62
第十二节备查文件.............................................63
一、备查文件目录.............................................63
二、备查文件的备置地点..........................................63
收购人声明................................................64
一致行动人声明..............................................65
一致行动人声明..............................................66
财务顾问声明...............................................70
律师声明.................................................71
收购报告书附表..............................................72
5释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、海螺新材、海海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司，曾用名“芜指螺型材湖海螺型材科技股份有限公司”
收购人、海螺集团指安徽海螺集团有限责任公司，为发行人控股股东一致行动人1、海螺酒店指芜湖海螺国际大酒店有限公司，系海螺集团全资子公司一致行动人2、海螺科创指安徽海螺科创材料有限责任公司，系海螺集团全资子公司本报告书指海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人的实安徽省国资委指际控制人
安徽海螺集团有限责任公司本次认购海螺（安徽）节能环
本次收购、本次交易 指 保新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的收购行为
本次向特定对象发行、本
指 海螺新材本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为次发行海螺集团以现金认购海螺新材本次向特定对象发行的股本次权益变动指份，导致其持有公司权益的比例增加《公司章程》指《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《准则第16号》指市公司收购报告书》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
6第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况中文名称安徽海螺集团有限责任公司成立日期1996年11月7日营业期限1996年11月7日至无固定期限公司类型其他有限责任公司注册资本800000000元注册地址安徽省芜湖市文化路39号法定代表人杨军
统一社会信用代码 91340200149492322M
联系方式0553-8396990通讯地址安徽省芜湖市文化路39号资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属经营范围材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。
印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）
（二）收购人股权结构及控制关系
1、收购人股权结构情况
截至本报告签署日，海螺集团的股权关系结构图如下：
7收购人海螺集团最近两年控股股东、实际控制人，未发生变化。
2、收购人的控股股东及实际控制人
（1）收购人的控股股东情况
安徽省投资集团控股有限公司持有海螺集团51%的股权，但其主要是根据安徽省人民政府皖政秘[2002]158号《关于确定海螺集团有限责任公司省属国有资产出资人的批复》确定的履行国有资产出资人义务的主体；在实际经营管理中，海螺集团实际作为安徽省国资委直接监管的省属企业管理，安徽省投资集团控股有限公司不直接参与海螺集团及下属企业的运营监管。因此，故本报告书未对安徽省投资集团控股有限公司及其控股企业的情况进行披露。
（2）收购人的实际控制人情况收购人的实际控制人为安徽省国资委。安徽省国资委是安徽省人民政府直属特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。
8根据《公司法》有关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本报告书未对收购人实际控制人安徽省国资委控股企业情况进行披露。
（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
1、海螺集团的主营业务发展情况
收购人海螺集团为控股型公司，主要从事实业投资、股权投资，旗下经营板块包括水泥制造、绿色建材、智能制造、新能源新材料、节能环保、国际贸易等，最近三年经营状况良好。
2、海螺集团最近三年财务状况
收购人最近三年的简要财务状况如下：
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计301628106300.60282320813587.48245497487340.39
负债合计92110253961.9378063926617.6466118493070.88
所有者权益合计209517852338.67204256886969.84179378994269.51
资产负债率30.54%27.65%26.93%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入22168257891200255812915243.59261530664787.02
营业利润198394337899843974088489.3847152937131.40
利润总额20357275646.9844982422898.1847960319534.44
净利润16399376227.2334735327256.6136928572515.99
净资产收益率7.93%18.11%22.33%
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、收购人所控制的核心企业、主要参股公司情况
截至本报告签署日，除海螺新材外，海螺集团主要（一级）下属企业概况如下：
直接持注册资本（万序号企业名称主营业务（含子公司业务）股比例元）安徽海螺资
1本管理有限95.00%200000.00股权投资、私募股权基金投资
公司
2三碳（安徽）100.00%10000.00碳相关技术研发、技术服务、技术转让及技术推广9序号企业名称直接持注册资本（万股比例元）主营业务（含子公司业务）科技研究院有限公司
3芜湖海螺贸100.00%50000.00
煤炭、钢材、有色金属等大宗材料贸易易有限公司
股权投资、项目投资，水泥添加剂、混凝土外加剂的研
4海螺科创100.00%100000.00发、生产、销售，化学原料和化学制品制造，石油、煤
炭及其他燃料加工业，电力、热力生产和供应业英德海螺国
5际大酒店有75.00%6380.00客房、餐饮、会议会务、租赁物业
限公司安徽国贸集
6团控股有限55.00%66111.11进出口贸易，国内贸易，房地产及建筑施工
公司
7海螺酒店100.00%26850.00住宿、餐饮、食品生产和销售、烟草制品零售及其他
安徽海螺建
8材设计研究100.00%15000.00从事水泥生产线及其配套工程设计、技术改造、建材相
院有限责任关产业工程的总承包等业务公司安徽海螺水
9从事水泥熟料、骨料及商品混凝土等产品的研发、生产、泥股份有限36.40%529930.26
销售公司
（四）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，海螺集团最近5年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被
追究刑事责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员情况
海螺集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权
1杨军董事长男中国芜湖否
2副董事长、总经任勇
理男中国芜湖否
3齐生立董事男中国芜湖否
4郭景彬董事男中国芜湖否
5纪勤应董事男中国芜湖否
106王建超董事、副总经理男中国芜湖否
7职工监事、工会王益民男中国芜湖否副主席
8何承发副总经理男中国芜湖否
9万涌副总经理男中国芜湖否
10总经济师、副总丁锋男中国芜湖否会计师
11吴斌副总经理男中国芜湖否截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，海螺集团持有海螺新材股份，为海螺新材控股股东。
除上述情形外，截至本报告书签署日，除海螺新材外，海螺集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：
序企业持有人名持股比例及持股简称股票代码上市地点号名称称数量
安徽海螺 SH 600585 上海证券交易 安徽海螺1 海螺 ： 36.4%，水泥股份 HK 00914 所、香港联合交 集团有限水泥 ： 1928870014有限公司易所责任公司中国海螺安徽海螺
2海螺00586香港联合交易6.45%，创业控股集团有限创业所116915500
有限公司责任公司中国海螺安徽海螺
3海螺香港联合交易21.21%，环保控股0587水泥股份环保所387523500
有限公司有限公司中国西部安徽海螺
4西部2233香港联合交易29.80%，水泥有限水泥股份水泥所1620781970公司有限公司
吉林亚泰安徽海螺5（集团）股亚泰600881上海证券交易5.31%，
水泥股份份有限公集团所172445690有限公司司安徽新力安徽海螺
6新力600318上海证券交易5.08%，金融股份水泥股份金融所26070650
有限公司有限公司
（七）收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构5%以上股权的情况
11截至本报告书签署日，海螺集团不存在直接或间接持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。
二、一致行动人海螺酒店基本情况
（一）一致行动人海螺酒店基本情况中文名称芜湖海螺国际大酒店有限公司成立日期1999年09月26日营业期限1999年09月26日至2055年12月01日
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本26850万元
注册地址安徽省芜湖市文化路39号（原北京东路209号）法定代表人方原
统一社会信用代码 91340200711042178D
联系方式0553-3118688
通讯地址安徽省芜湖市文化路39号（原北京东路209号）
一般项目：服装服饰零售；办公用品销售；日用百货销售；皮革
制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
针纺织品销售；票务代理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；
物业管理；体育健康服务；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；烟草制品零售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）一致行动人海螺酒店股权结构及控制关系
1、一致行动人海螺酒店股权结构情况
截至本报告签署日，一致行动人海螺酒店的股权结构如下表所示：
注册资本/出资额
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1海螺集团26850.00100.00
总计26850.00100.00
2、一致行动人海螺酒店的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，海螺酒店的控股股东为海螺集团，实际控制人为安徽省国资委。最近两年，海螺酒店的控股股东、实际控制人，未发生变化。
12海螺酒店的控股股东、实际控制人具体情况请参见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(一)收购人基本情况”
以及“（二）收购人股权结构及控制关系”。
（三）一致行动人海螺酒店从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
1、海螺酒店的主营业务发展情况
海螺酒店主要从事住宿、餐饮、食品生产和销售、烟草制品零售等业务。
2、海螺酒店最近三年财务状况
一致行动人海螺酒店最近三年的简要财务状况如下：
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计338486825.04316465424.29334151234.46
负债合计164275769.61159403408.89175081142.10
所有者权益合计174211055.43157062015.40159070092.36
资产负债率48.53%50.37%52.40%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入166461038.96155466982.0293068172.46
营业利润-2092572.713305489.75-2580195.97
利润总额-2332846.10323507456-3002791.01
净利润-2332846.103218723.04-3002791.01
净资产收益率-1.41%2.04%-1.88%
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、一致行动人海螺酒店所控制的核心企业、主要参股公司情况
截至本报告签署日，海螺酒店所控制的核心企业情况如下：
序号企业名称直接持股比例注册资本（万元）主营业务（含子公司业务）
1上海海捷酒店有限公司100.00%200.00酒店管理
2芜湖海螺酒店管理有限责任公100.00%1600.00
酒店管理司
3芜湖海螺物业服务有限责任公100.00%300.00物业管理
司
（四）一致行动人海螺酒店最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
13截至本报告书签署之日，海螺酒店最近5年不存在因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被
追究刑事责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）一致行动人海螺酒店的董事、监事及高级管理人员情况
海螺酒店的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权
1方原董事长男中国芜湖否
2付良华董事女中国芜湖否
3张大海董事、总经理男中国芜湖否
4何曙生监事男中国合肥否
5方铁军总经理助理男中国芜湖否
6刘莉总经理助理女中国芜湖否截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）一致行动人海螺酒店持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，海螺酒店不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
三、一致行动人海螺科创基本情况
（一）一致行动人海螺科创基本情况中文名称安徽海螺科创材料有限责任公司成立日期2017年11月08日营业期限2017年11月08日至2067年11月07日
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100000万元
皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150米注册地址
江北新区建设指挥部G区 1-120 号
14法定代表人任勇
统一社会信用代码 91340200MA2QPW809M
联系方式0553-8395607
皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150米通讯地址
江北新区建设指挥部G区 1-120 号一般项目：新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制经营范围造；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）一致行动人海螺科创股权结构及控制关系
1、一致行动人海螺科创股权结构情况
截至本报告签署日，一致行动人海螺科创的股权结构如下表所示：
注册资本/出资额序号股东名称出资比例（%）（万元）
1海螺集团100000.00100.00
总计100000.00100.00
2、一致行动人海螺科创的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，海螺科创的控股股东为海螺集团，实际控制人为安徽省国资委。最近两年，海螺科创的控股股东、实际控制人，未发生变化。
海螺科创的控股股东、实际控制人具体情况请参见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(一)收购人基本情况”
以及“（二）收购人股权结构及控制关系”。
（三）一致行动人海螺科创从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
1、海螺科创的主营业务发展情况
海螺科创主要从事股权投资、项目投资，水泥添加剂、混凝土外加剂的研发、生产、销售，化学原料和化学制品制造，石油、煤炭及其他燃料加工业，电力、热力生产和供应业等业务。
2、海螺科创最近三年财务状况
一致行动人海螺科创最近三年的简要财务状况如下：
15单位：元
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计3589464997.912920399734.872289064758.08
负债合计1552023019.701065044141.68974443087.31
所有者权益合计2037441978.211855355593.191314621670.77
资产负债率43.24%36.47%42.57%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入2035978492.491634389180.641516479106.78
营业利润141958349.92365143359.79265003383.08
利润总额142615768.23365999918.69264519716.62
净利润113175809.05307787872.11216405108.88
净资产收益率5.80%19.45%18.06%
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、一致行动人海螺科创所控制的核心企业、主要参股公司情况
截至本报告签署日，海螺科创所控制的核心企业情况如下：
直接持注册资本（万序号企业名称主营业务/经营范围股比例元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；电池销售；智能输配电及控制设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
安徽海螺洁产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出1能科技有限100.00%50000.00口；以自有资金从事投资活动；租赁服务（不含许可类公司租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新
型催化材料及助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨
安徽海螺制询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；
2剂工程技术100.00%30000.00在线能源计量技术研发；新材料技术研发；专用化学产
有限公司品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：生物质燃料加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；生物质成型燃料销售；生物质能技术服务；生物质液体燃料生产装备销售；生物质能资源数安徽海螺生
3物质能科技100.00%3000.00据库信息系统平台；新兴能源技术研发；资源再生利用
技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；有限公司新材料技术研发；初级农产品收购；生物质液体燃料生产工艺研发；生态环境材料销售；生物化工产品技术研
发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
16序号直接持注册资本（万企业名称主营业务/经营范围股比例元）限制的项目）
水泥添加剂、混凝土外加剂的研发、生产、销售，化工产品（以上项目除危化品）的销售，新材料领域内的技安徽海螺材48.6227术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，股权投资，4料科技股份%43492.00项目投资，实业投资（未经金融等监管部门审批，不得有限公司从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）一致行动人海螺科创最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，海螺科创最近5年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追
究刑事责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）一致行动人海螺科创的董事、监事及高级管理人员情况
海螺科创的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号姓名是否取得其他国家职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权
1任勇董事长男中国芜湖否
2丁锋董事、总经理男中国芜湖否
3汪纯健董事男中国芜湖否
4李晓波董事男中国芜湖否
5吴铁军董事男中国芜湖否
6吴华标监事男中国芜湖否
7程竹松副总经理男中国芜湖否
8金峰副总经理男中国芜湖否截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）一致行动人海螺科创持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
17截至本报告书签署日，海螺科创不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
18第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
通过本次权益变动，上市公司的控股股东海螺集团的持股比例将得到提高，进一步增强上市公司控制权，同时海螺集团以现金参与认购海螺新材本次发行的股份，充分表明了控股股东对上市公司发展的支持和对上市公司未来前景的信心，有利于保护上市公司全体股东利益，树立上市公司良好的市场形象。
二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，海螺集团及其一致行动人未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2023年1月4日，海螺集团召开第五届董事会第四次会议审议批准
海螺新材 2023年向特定对象发行 A股股票以及海螺集团参与发行认购等事项。
（二）2023年2月10日，海螺新材召开第九届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案。
（三）2023年3月24日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因
中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相
关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
（四）2023年3月24日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意海螺新材发行相关事项。
（五）2023年4月19日，海螺新材召开2022年度股东大会会议，审议通过了董事会提交的与海螺新材发行相关的议案。
（六）2023年11月15日，深圳证券交易所下发了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为海螺新材符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（七）2023年12月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917号），同意海螺新材向特定对象发行股票的注册申请。
20第三节收购方式
一、本次收购前后收购人的基本情况
本次权益变动前，上市公司股份总数为360000000股，海螺集团直接持有上市公司普通股股份110282693股，占上市公司股份总数的30.63%，并分别通过海螺酒店、海螺科创控制上市公司普通股股份7160000股、2936700股，占上市公司股份总数的1.99%、0.82%，海螺集团合计控制上市公司普通股股份
120379393股，占上市公司股份总数的33.44%。
本次权益变动前后，海螺集团、海螺酒店、海螺科创持有的上市公司股份情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
海螺集团11028269330.6319145152443.40
海螺酒店71600001.9971600001.62
海螺科创29367000.8229367000.67
收购人及一致行动12037939333.4420154822445.69人合计
其他股东23962060766.5623962060754.31
合计360000000100.00441168831100.00
本次权益变动后，海螺集团持有上市公司股份数增加至191451524股，占上市公司股份总数的比例将增加至43.40%，海螺集团及其一致行动人海螺酒店、海螺科创合计持有上市公司股份数增加至201548224股，占上市公司股份总数的比例变为45.69%。
本次权益变动前，收购人海螺集团为上市公司控股股东，安徽省国资委为实际控制人；本次权益变动后，海螺集团的持股比例将得到提高，海螺集团为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人。
二、本次收购方式收购人以现金方式认购海螺新材本次向特定对象发行的股票。
21三、本次收购相关合同的主要内容上市公司与海螺集团于2023年2月10日签署了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议》，因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，上市公司于2023年3月24日与海螺集团签订了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议之补充协议》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
乙方：安徽海螺集团有限责任公司签订时间：2023年2月10日(原协议)、2023年3月24日（根据全面注册制相关制度修订的补充协议）
（二）认购协议的主要内容
1、认购价格、方式、数量及认购金额
（1）甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额50000万元，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。
（2）本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相
22应调整。
（3）乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购款交付、股票交付的时间和方式
双方同意并确认，甲方根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
3、限售期
（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（4）限售期结束后乙方认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
23并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；
（3）甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何
一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（四）协议附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；
（2）本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意；
（3）本次发行未获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；
（4）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动前，海螺集团以及一致行动人海螺酒店、海螺科创所持海螺新材股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
收购人海螺集团本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。收购人海螺集团基于海螺新材本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因海螺新材分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
24截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人以及一致行动人持有上市公司
的股份不存在其他权利限制。
25第四节资金来源
收购人以人民币500000000.00元现金，按照6.16元/股的确定发行价格，认购上市公司本次发行的 81168831 股A股股票。
收购人本次用于认购海螺新材向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金。
海螺集团出具《关于认购资金来源的声明》，具体如下：“（1）本公司保证用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。（2）本公司保证用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金不存在通过代持、信托持
股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。（3）本公司不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”为进一步明确认购资金来源，海螺集团出具说明如下：“截至2023年6月
30日，本公司（母公司层面）账面货币资金260802.95万元，本次拟认购资金总额50000万元，本公司将均以自有资金参与认购，不涉及自筹资金。”
26第五节免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
海螺新材发行完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。由于海螺集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。在上市公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后，收购人及其一致行动人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构见“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人的基本情况”。
27第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对
其主营业务做出重大调整的计划。若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及其一致行动人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好
28报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
29第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完整的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，2022年3月24日出具《关于进一步明确完善同业竞争承诺的函》，承诺如下：
“一、避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体（海螺型材及其控制的公司除外，下同）均未从事任何与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行任何与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本单位及将来成立之本单位控制的公司、企业
或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体从任何第三者获得的任何商业机会与海螺型材业务构成或可能构成实质性竞争的，本单位将立即通知海螺型材，并尽力将该等商业机会让与海螺型材。
305、本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与
海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术
信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本单位将向海螺型材赔偿一切
直接和间接损失。
（二）约束措施
1、若本单位违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与海螺
型材同业竞争情形的，由此所得的收益归海螺型材。如海螺型材因同业竞争情形遭受损失的，则本单位将向海螺型材赔偿一切损失。
2、本单位保证在接到海螺型材董事会发出的本单位违反关于避免同业竞争
承诺的通知之日起20日内将有关收益交给海螺型材，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给海螺型材。如海螺型材因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本单位将根据海螺型材董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿海螺型材一切损失。
3、如已产生与海螺型材同业竞争情形的，本单位在接到海螺型材董事会通
知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、企业或其他经营实体、
按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司、企业或其他经营实体转让给海螺型材。
本承诺函自本单位正式出具之日起有效并在本单位为海螺型材控股股东的情况下持续有效。”三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动中，海螺集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次权益变动完成后，收购人以及一致行动人与海螺新材不会因本次权益变动而增加新的关联交易。
本次权益变动完成后，收购人及实际控制的其他企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易，对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守
31相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定，严格履行关联交易审议等程序，严格遵循市场公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易。
32第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间未发生其它重大交易。
收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
33第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日(2023年2月10日)起前六个月，收购人海螺集团及其一致行动人海螺酒店、海螺科创不存在买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖海螺新材股票的情况如下：
序号姓名身份交易日期买入/卖出交易数量（股）交易价格（元）
海螺酒2022.8.19买入5007.46
1张大海店董事、2022.10.31买入2006.03
总经理2023.2.10卖出11007.02海螺科
2汪纯健2022.12.13买入100006.94
创董事针对上述自查期间买卖股票的行为，张大海、汪纯健做出如下承诺：“本人买卖海螺新材股票时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、海螺新材已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和海螺
新材股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息进行海螺新材股票交易的情形。”除上述情况外，在本次权益变动事实发生日（2023年2月10日）起前六个月，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
三、收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况经自查，收购人及一致行动人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生日（2023年2月10日）起前六个月未持有或买卖上市公司股票。
34第十节收购人的财务资料
一、审计情况
收购人及其一致行动人2020年、2021年、2022年的财务数据均已经审计，财务报告类型均为标准无保留意见。
二、海螺集团最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金72227876121.8080349245905.2771915033129.85结算备付金拆出资金
交易性金融资产11859318002.9426635933335.37以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金27364838689.55融资产衍生金融资产
应收票据8886938147.459940283222.4711550155925.35
应收账款16413378078.1310474715198.257003882430.96
应收款项融资3107893789.825100592592.05
预付款项12038564189.228210208935.4911015484778.36应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款4965760540.424455047025.693153448196.20
其中：应收股利856150.00买入返售金融资产
存货22445405510.8719310605466.6914517654090.81
其中：原材料5581472150.865373169142.073377318623.71库存商品（产
15765375183.9711741064373.359201838984.49成品）
合同资产536703003.83123176588.1417628928.61持有待售资产
35项目2022.12.312021.12.312020.12.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产2145639658.941464395007.811169058864.75
流动资产合计154627477043.42166064203277.23147707185034.44
非流动资产：-
发放贷款和垫款87904611.60146746909.53158647385.95债权投资
可供出售金融资产3432828582.84其他债权投资持有至到期投资长期应收款
长期股权投资7142371989.525965261423.294769516245.99
其他权益工具投资3601660458.763189288987.12
其他非流动金融资产1021300000.002972650000.00
投资性房地产1592652817.131392857230.791381603806.14
固定资产84832260320.3469654123613.3465324874925.16
其中：固定资产原145716796147.79125936232201.32117523281973.52价累计折
59699902888.2155100164717.9350810192799.87旧
固定资产减值准
1184632939.241181943870.051388214248.49备
在建工程8458654381.177699581023.075304092092.96生产性生物资产油气资产
使用权资产170598914.96152530722.8475223681.00
无形资产32886605256.8219076353659.4814492219391.50
开发支出94339.62154339.62
商誉1270103947.88970403461.02667447055.55
长期待摊费用45038474.9644797287.8052820757.72
递延所得税资产1741071017.87986441289.691119252139.99
其他非流动资产4150312726.554005420362.661011776241.15
其中：特准储备物资
非流动资产合计147000629257.18116256610310.2597790302305.95
资产合计301628106300.60282320813587.48245497487340.39
36项目2022.12.312021.12.312020.12.31
流动负债：
短期借款20288606610.7111631075506.9010328814821.21向中央银行借款拆入资金
交易性金融负债55595098.8223059569.39以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金34704694.26融负债衍生金融负债
应付票据4005195892.154233028515.453689540102.50
应付账款20219175667.9817473167741.7413132749718.18
预收款项54315383.0235760193.324013611788.21
合同负债8256198824.117054557872.064374019794.01卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬2020376558.031842278422.561606856069.99
其中：应付工资1829428140.201740448004.271567846915.95
应付福利费3308578.253150008.742157577.48
＃其中：职工奖励及福利基金
应交税费2800237500.225945163354.956424074592.12
其中：应交税金2328593586.855909676673.675931124219.64
其他应付款10330198913.639490154910.655337506092.98
其中：应付股利15614452.0215903832.84应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负6573338953.436076448001.183111718237.62债
其他流动负债612228751.621575763531.33119009417.55
流动负债合计75215468153.7265380457619.5352172605328.63
非流动负债：-保险合同准备金
37项目2022.12.312021.12.312020.12.31
长期借款13674368479.018170817417.406411010174.96
应付债券1623573175.305031147533.27
其中：优先股永续债
租赁负债69284245.3563679815.8020123206.00
长期应付款602448446.66548709816.26695171642.18长期应付职工薪酬预计负债
递延收益740198777.27658161660.16625458132.86
递延所得税负债1744029168.571563293271.601117277075.62
其他非流动负债64456691.3555233841.5945699977.36
其中：特准储备基金
非流动负债合计16894785808.2112683468998.1113945887742.25
负债合计92110253961.9378063926617.6466118493070.88所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）800000000.00800000000.00800000000.00国家资本
国有法人资本800000000.00408000000.00408000000.00集体资本
民营资本392000000.00392000000.00外商资本
＃减：已归还投资
实收资本（或股本）净额800000000.00800000000.00800000000.00
其他权益工具126500000.0057334905.6757334905.67
其中：优先股
永续债126500000.0057334905.6757334905.67
资本公积4511824149.054503868337.544485781655.06
减：库存股
其他综合收益-666355763.51-51383695.9085423835.62
其中：外币报表折算差额-131025806.75-110260087.12-382074.29
专项储备77729952.9911197828.279489403.18
盈余公积640358603.43640358603.43640358603.43
38项目2022.12.312021.12.312020.12.31
其中：法定公积金640358603.43640358603.43640358603.43任意公积金储备基金企业发展基金利润归还投资
一般风险准备9293813.327704622.985352805.65
未分配利润67713917380.8065802963179.7956307181953.94
归属于母公司所有者权73213268136.0871772043781.7862390923162.55益（或股东权益）合计
少数股东权益136304584202.59132484843188.06116988071106.96所有者权益（或股东权209517852338.67204256886969.84179378994269.51益）合计负债和所有者权益（或股301628106300.60282320813587.48245497487340.39东权益）总计
（二）合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入221922115764.05256074690214.17261715872640.03
其中：营业收入221682578912.00255812915243.59261530664787.02
利息收入53449920.7072876261.8749146284.01已赚保费
手续费及佣金收入186086931.35188898708.71136061569.00
二、营业总成本203192458197.07215454329965.24218343207123.84
其中：营业成本189095901704.79201976703410.91205751719195.57利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加1190948499.651477406590.171553925332.03
销售费用4471428936.284381701049.445529991738.89
管理费用6794959403.706414798433.925387687077.26
39项目2022年度2021年度2020年度
研发费用2416835281.601786190481.89729294121.30
财务费用-777615628.95-582470001.09-609410341.21
其中：利息费1478688375.491204677379.601399876615.52用
利息收2357689293.782387419928.022368903000.27入汇兑净损失（净“-”24441400.67收益以号填列）其他
加：其他收益828175994.081160295951.461260256926.31投资收益（损失1519732969.521685032811.761722456047.62以“－”号填列）
其中：对联营企644581301.71738620830.47830247886.64业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量-1871203.76的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“—”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收-539427180.54516833104.41123517452.54益（损失以“－”号填列）信用减值损失
“”-453117850.26-126772728.80（损失以－号填列）资产减值损失
“”-260974728.19-62585949.86-237434021.65（损失以－号填列）资产处置收益
“—”15387018.39180925051.48911475210.39（损失以号填列）三、营业利润（亏损以“－”19839433789.9843974088489.3847152937131.40号填列）
加：营业外收入838406301.091135233250.81978258006.84
其中：政府补助702737211.52901817785.35844928606.38
减：营业外支出320564444.09126898842.01170875603.80四、利润总额（亏损总额以“”20357275646.9844982422898.1847960319534.44－号填列）
减：所得税费用3957899419.7510247095641.5711031747018.45五、净利润（净亏损以“－”16399376227.2334735327256.6136928572515.99号填列）
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者5855399319.9812398718535.9812960829717.34的净利润
少数股东损益10543976907.2522336608720.6323967742798.65
（二）按经营持续性分类：
40项目2022年度2021年度2020年度
持续经营净利润16399376227.2334737047089.2836928572515.99
终止经营净利润-1719832.67
六、其他综合收益的税后净-3345179563.94-299135710.0335673626.76额
归属于母公司所有者-1280592891.71-128174328.8426854720.57的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
-1154673869.55-71433185.19的其他综合收益
1.重新计量设定受
益计划变动额
2.权益法下不能转
损益的其他综合收益
3.其他权益工具投-1154673869.55-71433185.19
资公允价值变动
4.企业自身信用风
险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的-125919022.16-56741143.6526854720.57其他综合收益
1.权益法下可转损5106784.59-26053038.012650765.42
益的其他综合收益
2.其他债权投资公
允价值变动
3.可供出售金融资95160664.32
产公允价值变动损益
4.金融资产重分类
计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资
重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信
用减值准备
7.现金流量套期储
备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折
-131025806.75-30688105.64-70956709.17算差额
9.其他
归属于少数股东的其他-2064586672.23-170961381.198818906.19综合收益的税后净额
七、综合收益总额13054196663.2934436191546.5836964246142.75
归属于母公司所有者的4574806428.2712270544207.1412987684437.91综合收益总额
归属于少数股东的综合8479390235.0222165647339.4423976561704.84收益总额
（三）合并现金流量表
41单位：元
项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现253891029297.20295613905281.89297185664025.32金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现268849974.04269255742.89204664327.91金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还1526471604.081196834931.351290039753.53
收到其他与经营活动有关的现5143678526.115341858828.215484457816.11金
经营活动现金流入小计260830029401.43302421854784.34304164825922.87
购买商品、接受劳务支付的现219937366919.13230299106904.30230787761663.85金
客户贷款及垫款净增加额-42991215.40-9552303.0030059500.00存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现10705374335.6610396769492.339360364155.09金
支付的各项税费14558564228.9620374405811.7521761870356.57
支付其他与经营活动有关的现6892836690.506197116893.256628129867.06金
经营活动现金流出小计252051150958.85267257846798.63268568185542.57
42项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额8778878442.5835164007985.7135596640380.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金68757501664.1744329281183.1446757785152.05
取得投资收益收到的现金1611184860.391367669908.101204916913.12
处置固定资产、无形资产和其299815966.40712278675.85928819708.54他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收257961070.74100995238.25到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
1962432373.052321356210.562332596022.63金
投资活动现金流入小计72888895934.7548831581215.9051224117796.34
购建固定资产、无形资产和其27207393471.5316080366030.0310403486666.00他长期资产支付的现金
投资支付的现金47491213390.9251824834407.8867879763900.05质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支2015728056.003046988765.07875808817.76付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
313816660.99172184662.00146448684.72金
投资活动现金流出小计77028151579.4471124373864.9879305508068.53
投资活动产生的现金流量净额-4139255644.69-22292792649.08-28081390272.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金729259830.00956800000.00458546512.58
其中：子公司吸收少数股东投729259830.00956800000.00458546512.58资收到的现金
取得借款收到的现金36889726160.5324085992663.7624131215683.89
收到其他与筹资活动有关的现409639870.2677727336.5567524583.73金
筹资活动现金流入小计38028625860.7925120520000.3124657286780.20
偿还债务支付的现金26713131984.1123098868007.5125567720992.40
分配股利、利润或偿付利息支13211576660.0011988155423.2111057976211.63付的现金
其中：子公司支付给少数股东8501418381.797889446352.677231408165.39
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现1712573510.74772761285.361306028735.07金
筹资活动现金流出小计41637282154.8535859784716.0837931725939.10
筹资活动产生的现金流量净额-3608656294.06-10739264715.77-13274439158.90
四、汇率变动对现金及现金等价208115183.70-35489752.55-142609172.97物的影响
五、现金及现金等价物净增加额1239081687.532096460868.31-5901798223.76
43项目2022年度2021年度2020年度
加：期初现金及现金等价物余额26368660779.3624272200011.0530381998234.81
六、期末现金及现金等价物余额27607742466.8926368660879.3624480200011.05
三、海螺酒店最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金25540238.8316783174.0114724167.93
结算备付金---
拆出资金---
交易性金融资产---以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金---融资产
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款1338683.521153041.451212036.47
减：应收账款坏账准备---
应收账款净额1338683.521153041.451212036.47
应收款项融资---
预付款项6952462.476744146.049760777.70
应收保费---
应收分保账款---
应收分保合同准备金---
其他应收款19481647.989624439.816723362.81
其中：应收利息---
应收股利---
其他应收款19481647.989624439.816723362.81
---
减：其他应收款坏账准备
其他应收款净额19481647.989624439.816723362.81
买入返售金融资---产
存货2959852.263323398.042644873.85
44项目2022.12.312021.12.312020.12.31
减：存货跌价准备---
存货净额2959852.263323398.042644873.85
合同资产---
持有待售资产---
一年内到期的非流动---资产
其他流动资产5059.45286439.40465704.88
流动资产合计56277944.5137914638.7535530923.64
非流动资产：
发放贷款和垫款---
债权投资---
可供出售金融资产--43031600.00
其他债权投资---
持有至到期投资---
减：持有至到期---投资减值准备
持有至到期投资---净额
长期应收款---
长期股权投资15950000.0015950000.0015950000.00
减：长期股权投
---资减值准备长期股权投资净
15950000.0015950000.0015950000.00额
其他权益工具投资45394400.0037804800.00-
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产186486557.32199212683.24210502825.25
其中：固定资产原值381547383.44382678977.81381115943.94
195060826.12183466294.57170613118.69减：累计折旧
固定资产净值186486557.32199212683.24210502825.25
---减：固定资产减值准备
固定资产净额186486557.32199212683.24210502825.25
固定资产清理---
在建工程---
45项目2022.12.312021.12.312020.12.31
其中：在建工程---
---减：在建工程减值准备
在建工程净额---
工程物资---
使用权资产---
---
减：使用权资产累计折旧
使用权资产净值---
---减：使用权资产减值准备
使用权资产净额---
无形资产27087800.4427079700.4427079700.44
减：累计摊销8719239.618134177.457557184.84
无形资产净值18368560.8318945522.9919522515.60
减：无形资产减值---准备
无形资产净额18368560.8318945522.9919522515.60
开发支出---
商誉---
长期待摊费用4117076.256637779.319613369.97
递延所得税资产11892286.13--
其他非流动资产---
非流动资产合计282208880.53278550785.54298620310.82
资产总计338486825.04316465424.29334151234.46
流动负债：
短期借款---
向中央银行借款---
吸收存款及同业存放---
拆入资金---
交易性金融负债---以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金---融负债
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款5366946.513744287.426567476.96
46项目2022.12.312021.12.312020.12.31
预收款项19235836.7511333075.437299332.20
合同负债---
卖出回购金融资产款---
应付手续费及佣金---
应付职工薪酬9789249.386258984.655720140.07
应交税费891326.50890872.18287121.38
其他应付款128992410.47137176189.21155207071.49
其中：应付利息---
应付股利---
其他应付款128992410.47137176189.21155207071.49
应付分保账款---
保险合同准备金---
代理买卖证券款---
代理承销证券款---
持有待售负债---
一年内到期的非流动---负债
其他流动负债---
流动负债合计164275769.61159403408.89175081142.10
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
租赁负债---
长期应付款---
其中：长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计164275769.61159403408.89175081142.10
股东权益：
实收资本268500000.00268500000.00268500000.00
47项目2022.12.312021.12.312020.12.31
其中：国家资本---国有法人资
268500000.00268500000.00268500000.00本
集体资本---
民营资本---
外商资本---
减：已归还投资---
实收资本净额268500000.00268500000.00268500000.00
其他权益工具---
资本公积3658390.003658390.003658390.00
减：库存股---
其他综合收益-35676858.37-55158744.50-49931944.50
专项储备---
盈余公积3033622.733033622.733033622.73
一般风险准备---
未分配利润-65304098.93-62971252.83-66189975.87
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权174211055.43157062015.40159070092.36益合计
少数股东权益---
股东权益合计174211055.43157062015.40159070092.36
负债和股东权益总计338486825.04316465424.29334151234.46
（二）合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入166461038.96155466982.0293068172.46
其中：营业收入166461038.96155466982.0293068172.46
利息收入---
已赚保费---
手续费及佣金收---入
二、营业总成本171807829.51154512635.62100929960.29
其中：营业成本98478148.4080153607.5033562514.28
利息支出---
48项目2022年度2021年度2020年度
手续费及佣金支---出
退保金---
赔付支出净额---
提取保险责任准---备金净额
保单红利支出---
分保费用---
税金及附加3531870.163603572.024172016.89
销售费用37512740.5639564482.5234774704.98
管理费用32457005.6631336496.7528476900.49
研发费用---
财务费用-171935.27-145523.17-56176.35
其中：利息费用---
利息收286370.86279347.30195925.93入
加：其他收益3254217.841993143.355041928.80投资收益（损失以-358000.00239663.06“-”号填列）
其中：对联营企业和---合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失---以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”---号填列）净敞口套期收益（损---失以“-”号填列）
公允价值变动收益---（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失---以“-”号填列）资产减值损失（损失---以“-”号填列）资产处置收益（损失---以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号-2092572.713305489.75-2580195.97填列）
加：营业外收入28.691290.89801.54
其中：政府补助---
减：营业外支出240302.0871706.08423396.58
49项目2022年度2021年度2020年度四、利润总额（亏损总额以“-”-2332846.103235074.56-3002791.01号填列）
减：所得税费用-16351.52-五、净利润（亏损总额以“-”-2332846.103218723.04-3002791.01号填列）
（一）按经营持续性分类---1.持续经营净利润（净亏“-”-2332846.103218723.04-3002791.01损以号填列）2.终止经营净利润（净亏“-”---损以号填列）
（二）按所有权归属分类---
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填-2332846.103218723.04-3002791.01列）2.少数股东损益（净亏损---以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净19481886.13-5226800.001503600.00额
归属母公司所有者的其19481886.13-5226800.001503600.00他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益19481886.13-5226800.001503600.00的其他综合收益
1.重新计量设定受益计---
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益---
3.其他权益工具投资公
19481886.13-5226800.00-允价值变动
4.企业自身信用风险公
允价值变动---
5.其他--1503600.00
（二）将重分类进损益的--其他综合收益
1.权益法下可转损益的
---其他综合收益
2.其他债权投资公允价
---值变动
3.可供出售金融资产公--
允价值变动损益
4.金融资产重分类计入---
其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分---
类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减---
值准备
7.现金流量套期储备---
50项目2022年度2021年度2020年度
8.外币财务报表折算差---
额
9.其他---
归属于少数股东的其他---综合收益的税后净额
七、综合收益总额17149040.03-2.008.076.96-1499191.01
其中：归属于母公司所有
17149040.03-2.008.076.96-1499191.01者的综合收益总额
归属于少数股东的综合
---收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现190448081.67174126303.05100914354.11金处置交易性金融资产净增加
---额
收到的税费返还---
收到的其他与经营活动有关3254246.531994434.245041928.80的现金
经营活动现金流入小计193702328.20176120737.29105956282.91
购买商品、接受劳务支付的现107529759.3693448107.0943241677.66金
支付给职工以及为职工支付33164345.6436031282.0632272731.16的现金
支付的各项税费8051482.566848943.078706893.88支付的其他与经营活动有关
35251211.2438374334.2917030801.32的现金
经营活动现金流出小计183996798.80174702666.51101252104.02
经营活动产生的现金流量净额9705529.401418070.784704178.89
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金--23745.00
取得投资收益收到的现金358000.00241158.82
处置固定资产、无形资产和其3588.00-他长期资产收回的现金净额
处置子公司和其他经营单位--收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关286370.86279347.30195925.93的现金
投资活动现金流入小计286370.86640935.30460829.75
51项目2022年度2021年度2020年度
购建固定资产、无形资产和其1234835.44-3997630.95他长期资产支付的现金
投资支付的现金--23745.00
取得子公司和其他经营单位---支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关---的现金
投资活动现金流出小计1234835.44-4021375.95
投资活动产生的现金流量净额-948464.58640935.30-3560546.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额8757064.822059006.081143632.69
加：期初现金及现金等价物余16783174.0114724167.9313580535.24额
六、期末现金及现金等价物余额25540238.8316783174.0114724167.93
四、海螺科创最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
52项目2022.12.312021.12.312020.12.31
货币资金1019869879.26688729969.89360575898.30
结算备付金---
拆出资金---
交易性金融资产39976380.27525532400.99-以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金---融资产
衍生金融资产---
应收票据121414460.978726897.5112438629.61
应收账款462857749.72271323951.91345367149.61
减：应收账款坏账准备22971344.784022760.955452476.94
应收账款净额439886404.94267301190.96339914672.67
应收款项融资28754629.19--
预付款项22353697.5647553551.5540762692.27
应收保费---
应收分保账款---
应收分保合同准备金---
其他应收款146871507.3455316334.8985212032.60
其中：应收利息--1034272.26
应收股利---
其他应收款147324916.2455389206.4984806580.72
453408.9072871.60628820.38减：其他应收款坏账准备
其他应收款净额146871507.3455316334.8984177760.34
买入返售金融资产---
存货127481471.3657022394.2137050113.15
减：存货跌价准备599124.65--
存货净额126882346.7157022394.2137050113.15
合同资产---
持有待售资产---一年内到期的非流动
---资产
其他流动资产15948315.8334235042.8759839579.40
流动资产合计1961957622.071684417782.87935793618.00
非流动资产：
53项目2022.12.312021.12.312020.12.31
发放贷款和垫款---
债权投资---
可供出售金融资产--17649567.00
其他债权投资---
持有至到期投资---
减：持有至到期投---资减值准备
持有至到期投资净---额
长期应收款---
长期股权投资186150698.76225056583.57365619842.39
减：长期股权投资---减值准备
长期股权投资净额186150698.76225056583.57365619842.39
其他权益工具投资115734954.7380403560.44-其他非流动金融资
---产
投资性房地产---
固定资产958244138.33320506429.27691402949.81
其中：固定资产原值1085624507.10399018826.92828553525.26
122376492.5878512397.65137150575.45
减：累计折旧
固定资产净值963248014.52320506429.27691402949.81
减：固定资产减值准备5003876.19--
固定资产净额958244138.33320506429.27691402949.81
固定资产清理---
在建工程62877142.19418059804.00114239519.76
其中：在建工程62877142.19417506128.34114239519.76
减：在建工程减值准备---
在建工程净额62877142.19417506128.34114239519.76
工程物资-553675.66-
使用权资产3307534.61--
减：使用权资产累计折旧---
使用权资产净值3307534.61--
减：使用权资产减值准备---
使用权资产净额3307534.61--
54项目2022.12.312021.12.312020.12.31
无形资产243850073.56199996615.00167855012.71
减：累计摊销36946245.4720784946.4514837281.62
无形资产净值206903828.09179211668.55153017731.09
减：无形资产减值准---备
无形资产净额206903828.09179211668.55153017731.09
开发支出---
商誉32139403.362365222.502365222.50
长期待摊费用3881792.058262494.807962087.32
递延所得税资产23054840.482116188.871014220.21
其他非流动资产35213043.24--
非流动资产合计1627507375.841235981952.001353271140.08
资产总计3589464997.912920399734.872289064758.08
流动负债：
短期借款644935088.47295000000.00270000000.00
向中央银行借款---
吸收存款及同业存放---
拆入资金---
交易性金融负债---以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金---融负债
衍生金融负债---
应付票据-15000000.00-
应付账款180637737.0496059585.64100345664.02
预收款项-2774488.855892338.84
合同负债11494369.22--
卖出回购金融资产款---
应付手续费及佣金---
应付职工薪酬58657306.9940331502.2929440594.90
应交税费23035053.1815607871.0820406246.80
其他应付款84618243.38142185504.32111739946.75
其中：应付利息-136848.657242629.99
应付股利---
55项目2022.12.312021.12.312020.12.31
其他应付款84618243.38142048655.67104497316.76
应付分保账款---
保险合同准备金---
代理买卖证券款---
代理承销证券款---
持有待售负债---一年内到期的非流动
64755451.6315000000.0015270900.00负债
其他流动负债64679033.58--
流动负债合计1132812283.49621958952.18553095691.31
非流动负债：
长期借款396815511.15443085189.50421347396.00
应付债券---
租赁负债1855111.93--
长期应付款---
其中：长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延收益9392150.55--
递延所得税负债11147962.58--
其他非流动负债---
非流动负债合计419210736.21443085189.50421347396.00
负债合计1552023019.701065044141.68974443087.31
股东权益：
实收资本1000000000.001000000000.00700000000.00
其中：国家资本---
国有法人资本1000000000.001000000000.00700000000.00
集体资本---
民营资本---
外商资本---
减：已归还投
---资
实收资本净额1000000000.001000000000.00700000000.00
其他权益工具---
56项目2022.12.312021.12.312020.12.31
资本公积28555508.3536783792.5433153518.72
减：库存股---
其他综合收益-4142840.65-8317864.00-1910903.96
专项储备15951526.5710320710.558710414.36
盈余公积35927093.2234358639.6810529113.42
一般风险准备---
未分配利润552728100.99490459494.71268281983.14
外币报表折算差额---归属于母公司股东权
1629019388.481563604773.481018764125.68益合计
少数股东权益408422589.73291750819.71295857545.09
股东权益合计2037441978.211855355593.191314621670.77
负债和股东权益总计3589464997.912920399734.872289064758.08
（二）合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入2035978492.491634389180.641516479106.78
其中：营业收入2035978492.491634389180.641516479106.78
利息收入---
已赚保费---
手续费及佣金收---入
二、营业总成本1914722863.471498330987.511291184002.91
其中：营业成本1597947936.421262609575.131005764457.33
利息支出---
手续费及佣金支---出
退保金---
赔付支出净额---
提取保险责任准---备金净额
保单红利支出---
分保费用---
税金及附加9359229.978518930.948150134.62
销售费用54403641.7239615868.64127356949.34
57项目2022年度2021年度2020年度
管理费用189018888.94141793965.7995991998.64
研发费用48585029.4439868733.0425007410.27
财务费用15408136.985923913.9728913052.71
其中：利息费用24784000.1111722933.2522633301.35
利息收9498536.845851044.056489432.10入
加：其他收益11817012.7410352600.035743275.36投资收益（损失以19385325.80211226521.5829661062.25“-”号填列）
其中：对联营企业和-814059.2363564256.1614.313951.41合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以---“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”---号填列）净敞口套期收益（损---失以“-”号填列）
公允价值变动收益-23619.735532400.99-（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失-9657807.781985664.77-以“-”号填列）资产减值损失（损失-828511.18-4303885.10以“-”号填列）资产处置收益（损失“-”10321.05-12020.7156.50以号填列）三、营业利润（亏损以“-”号
141958349.92365143359.79265003383.08填列）
加：营业外收入714316.94865295.51765966.34
其中：政府补助---
减：营业外支出56898.638736.611249632.80四、利润总额（亏损总额以“-”
142615768.23365999918.69264519716.62号填列）
减：所得税费用29439959.1858212046.5848114607.74五、净利润（亏损总额以“-”113175809.05307787872.11216405108.88号填列）
（一）按经营持续性分类---1.持续经营净利润（净亏113175809.05375773247.42216405108.88损以“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏---损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类---
1.归属于母公司所有者52965745.57238817037.83127498912.04
58项目2022年度2021年度2020年度的净利润（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损60210063.4868970834.2888906196.84以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净7196865.05-2013470.68646074.00额
归属母公司所有者的其7196865.05-2013470.68646074.00他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
7196865.05-2013470.68-的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
---划变动额
2.权益法下不能转损益---
的其他综合收益
3.其他权益工具投资公7196865.05-2013470.68-
允价值变动
4.企业自身信用风险公---
允价值变动
5.其他---
（二）将重分类进损益的
--646074.00其他综合收益
1.权益法下可转损益的---
其他综合收益
2.其他债权投资公允价---
值变动
3.可供出售金融资产公--646074.00
允价值变动损益
4.金融资产重分类计入---
其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分---
类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减---
值准备
7.现金流量套期储备---
8.外币财务报表折算差---
额
9.其他---
归属于少数股东的其他---综合收益的税后净额
七、综合收益总额120372674.10305774401.43217051182.88
其中：归属于母公司所有
60162610.62236803567.15128144986.04者的综合收益总额
归属于少数股东的综合
60210063.4868970834.2888906196.84收益总额
（三）合并现金流量表
59单位：元
项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现1957963934.611924806019.021580669562.77金
处置交易性金融资产净增加---额
收到的税费返还10563787.496050787.332956675.82
收到的其他与经营活动有关86338204.01127091496.1121212974.83的现金
经营活动现金流入小计2054865926.112057948302.461604839213.42
购买商品、接受劳务支付的现
1724964047.811520636206.62961782165.24金
支付给职工以及为职工支付231551307.65174762420.01124216252.76的现金
支付的各项税费104365087.92135025197.25122159635.47支付的其他与经营活动有关
220509202.7883854790.52227265707.45的现金
经营活动现金流出小计2281389646.161914278614.401435423760.92
经营活动产生的现金流量净额-226523720.05143669688.06169415452.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金2920000000.0062691789.55-
取得投资收益收到的现金60013552.7861002971.03674187399.35
处置固定资产、无形资产和其4455054.52150568.25720.00他长期资产收回的现金净额处置子公司和其他经营单位
收到的现金净额-523726986.10-
收到的其他与投资活动有关6005694.6242223541.935005710.57的现金
投资活动现金流入小计2990474301.92689795856.86679193829.92
购建固定资产、无形资产和其293412953.96539014466.3550496593.15他长期资产支付的现金
投资支付的现金2470736000.00608753536.05760005000.00
取得子公司和其他经营单位---支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关--14484899.66的现金
投资活动现金流出小计2764148953.961147768002.40824986492.81
投资活动产生的现金流量净额226325347.96-457972145.54-145792662.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金18661000.00314400000.0042807650.00
其中：子公司吸收少数股东投18661000.00-6600000.00
60项目2022年度2021年度2020年度
资收到的现金
取得借款收到的现金841867150.53776085189.50218872046.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的--37207650.00现金
筹资活动现金流入小计860528150.531090485189.50298887346.00
偿还债务支付的现金491058268.30270000000.00284413750.00
分配股利、利润或偿付利息支37117836.6854404219.5871917839.49付的现金
其中：子公司支付给少数股东---
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的1013664.09-2045361.11现金
筹资活动现金流出小计529189769.07324404219.58358376950.60
筹资活动产生的现金流量净额331338381.46766080969.92-59489604.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的---38268.00影响
五、现金及现金等价物净增加额331140009.37451778512.44-35905082.99
加：期初现金及现金等价物余额673729869.89221951457.45395779881.29
六、期末现金及现金等价物余额1004869879.26673729969.89359874798.30
五、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人以及一致行动人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件。
61第十一节其他重大事项
一、收购人及其一致行动人应披露的其他信息
截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形
截至本报告书签署日止，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
三、收购人及其一致行动人声明
收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
62第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的营业执照；
2、收购人及其一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、收购人关于本次权益变动的内部审议程序相关文件；
4、收购人与上市公司签署的《非公开发行股票认购协议》及《非公开发行股票认购协议之补充协议》；
5、收购人关于本次收购资金来源的承诺；
6、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间前二十四个
月内相关交易的说明；
7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、收购人、一致行动人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有
或买卖收购人股票的自查报告或说明。
10、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及其一致行动人最近三年的审计报告；
12、财务顾问核查意见；
13、法律意见书；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
本报告书和备查文件置于海螺新材办公地，在正常工作时间内可供查阅。
63收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：安徽海螺集团有限责任公司
法定代表人：____________________杨军年月日
64一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：芜湖海螺国际大酒店有限公司
法定代表人：____________________方原年月日
65一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：安徽海螺科创材料有限责任公司
法定代表人：____________________任勇年月日
66（本页无正文，为《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：安徽海螺集团有限责任公司
法定代表人：____________________杨军年月日
67（本页无正文，为《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：芜湖海螺国际大酒店有限公司
法定代表人：____________________方原年月日
68（本页无正文，为《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：安徽海螺科创材料有限责任公司
法定代表人：____________________任勇年月日
69财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
马翔宇王徽俊
法定代表人：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
70律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师（签字）：
薛海舟陈彤彤
律师事务所负责人（签字）：
陈永学北京中银律师事务所年月日
71收购报告书附表
基本情况海螺（安徽）节能上市公司名称环保新材料股份有上市公司所在地安徽省芜湖市限公司股票简称海螺新材股票代码000619安徽海螺集团有限安徽省芜湖市镜湖收购人名称收购人注册地责任公司区文化路39号
增加√
拥有权益的股有√不变，但持股人发生变有无一致行动人份数量变化无□
化□收购人是否为
是√收购人是否为上市是□上市公司第一
否□公司实际控制人大股东否
√
收购人是否对是√√否口收购人是否拥有境内、是√否□
境内、境外其他上市回答“是”，请注明公外两个以上上市公回答“是”，请注公司持股5%以上司家数：6家司的控制权明公司家数：3家
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让
□
(可多选)取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□(请注明)收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：人民币普通股（A 股）
份数量及占上持股数量：120379393股
市公司已发行股持股比例：33.44%份比例
股票种类：人民币普通股（A 股）本次权益变动股
变动数量：81168831股份的数量及变动
变动比例：12.25%比例
变动后比例：收购人持股比例增加至45.69%在上市公司中拥
时间：向特定对象发行股票完成股份登记有权益的股份变
方式：收购人认购上市公司向特定对象发行的股票动的时间及方式
是√否□海螺集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内是否免于发出要不转让。且上市公司2022年度股东大会非关联股东批准本次交易并同约意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约的情形。
与上市公司之
间是否存在持是√否□续关联交易与上市公司之间是否存在同
是□否√
72业竞争或潜在收购人已对未来避免同业竞争做出承诺
同业竞争收购人是否拟
于未来12个月内是□否√继续增持收购人前6个月
是否在二级市是□否√场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购管理办法》第五十是√否□条要求的文件
是否已充分披是√否□露资金来源
是否披露后续是√否□计划
是否聘请财务是√否□顾问
是√否□
本次收购是否需 本次收购所涉及的上市公司向特定对象发行 A股股票事项已经取得
取得批准及批准上市公司董事会、股东大会审议通过，已经国有资产监督管理部门进展情况或其授权单位批准，已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。免于发出要约事宜已经上市公司股东大会审议通过。
收购人是否声
放弃行使相关是□否√股份的表决权
73（本页无正文，为《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：安徽海螺集团有限责任公司
法定代表人：____________________杨军年月日
74（本页无正文，为《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
一致行动人：芜湖海螺国际大酒店有限公司
法定代表人：____________________方原年月日
75（本页无正文，为《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
一致行动人：安徽海螺科创材料有限责任公司
法定代表人：____________________任勇年月日
76