启迪环境:关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的公告

证券代码：000826证券简称：启迪环境公告编号：2024-009
启迪环境科技发展股份有限公司
关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要事项提示：
1、本次签订的框架协议旨在明确双方就讷河项目股权转让事项达成的初步共识，项目
有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，股权转让框架协议实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次交易尚未签署正式股权出售文件，股权转让事项仍存在不确定性，暂时无法预
计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定，后续进展公司将按照相关规定履行信息披露义务。
一、交易背景
2018年9月，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与讷河市人民政府
签署了《讷河市环保产业园项目特许经营协议》，该项目规模为垃圾日处理量600吨，项目投资额为 31521 万元，项目用地 77361.96m3，建设地点为孔国乡进化村。公司与控股子公司合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加新能源”）共同出资在讷河市注册成立讷河
市启迪环保能源有限公司（原名讷河桑迪环保有限公司，以下简称“讷河环保”），具体负责讷河市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。2021年，讷河市生活垃圾焚烧发电项目因受项目核准时效性及项目收益率等多种因素的制约影响，为妥善处理讷河项目历史遗留问题经与业主方友好协商，经公司第十届董事会
第五次会议审议通过，公司与芜湖海螺投资有限公司签署了转让讷河环保100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的转让协议（详见2021年7月15日披露的《关于出售讷河桑迪环保有限公司100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的公告》【公告编号：2021-112】）。
公司于2023年6月6日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于终止出售讷河桑迪环保有限公司100%股权的议案》，公司决定终止第十届董事会第五次会议审议通过的《关于出售讷河桑迪环保有限公司100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的议案》
（详见2023年6月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于终止出售讷河桑迪环保有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-041）。
近期，经各方商议，讷河市人民政府拟指定讷河市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“讷河国投”）通过发行债券的方式筹集资金续建该项目并承接讷河环保股权。公司与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议。
公司于2024年1月29日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。
现将本交易事项公告如下：
二、交易各方基本情况
1、标的公司
公司名称：讷河市启迪环保能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
社会统一信用代码：91230281MA1AY17G10
法定代表人：关勇
注册资本：人民币2600万元
成立日期：2018年1月16日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；城市
生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务。
股权结构：公司持有其90%股权，公司全资子公司合加新能源持有其10%股权，讷河环保为公司间接全资子公司。
主要财务数据：
截至2022年12月31日，讷河环保总资产为8461.47万元，净资产为-9031.72万元，项目未运营无营业收入，净利润-51.54万元（经审计）。
截至2023年6月30日，讷河环保总资产为8500.50万元，净资产为-9083.26万元，项目未运营无营业收入，净利润-6.19万元（未经审计）。
2、交易对方
公司名称：讷河市国有资本投资运营集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
社会统一信用代码：91230281MA1BNK1996
法定代表人：刘英杰
注册资本：人民币50000万元
住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市城南新区（讷河宾馆西临办公楼二层）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；土地整治服务；林业专业及辅助性活动；市政设施管理；互联网数据服务；物联网应用服务；工程管理服务；企业管理；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）等。
股权结构：讷河市财政局（讷河市国有资产监督管理办公室）持有其100%股权，为其控股股东。
三、协议主要内容甲方（转让方）：启迪环境科技发展股份有限公司乙方（转让方）：启迪合加新能源汽车有限公司丙方（受让方）：讷河市国有资本投资运营集团有限公司
目标公司：讷河市启迪环保能源有限公司
为筹集资金盘活讷河市垃圾焚烧发电项目（以下简称项目）后续建设，甲乙丙三方就拟通过目标公司股权转让满足目标公司项目续建资金筹集目标从而最终完成项目建设事宜，经过充分协商达成一致，兹特签订本股权转让框架协议，以资各方共同遵守。具体如下：
第一部分要点综述
（一）本协议股权转（受）让双方，在本协议签订生效后按照约定条件将目标公司的股
权进行转（受）让，此事项在属地市场监督管理机关进行目标公司股东股权变更登记。变更登记完成后丙方（即本协议项下股权受让方）协助目标公司就项目续建资金筹集。如果项目续建资金筹集成功则转（受）让双方签订正式股转协议，完成全部股权转让交易；如果项目续建资金筹集不成功则交易取消，目标公司股权转回原股东。
（二）本协议第一条所称股东股权变更登记完成后至项目续建资金筹集成功之日前为共管期间，共管期间由甲方并表，上述共管期间目标公司的日常管理由甲方、丙方双方共管，目标公司的经营事项审批由甲方、丙方双方联签，目标公司的证照章、财务支付均应由甲、乙双方各自委派人员根据需要联合进行签批。
（三）本协议签订生效前丙方将促成讷河市人民政府向甲方出具承诺书，甲、乙方需回函确认，承诺书中体现有关具体交易价格。如果项目续建资金筹集成功，甲乙丙三方将共同聘任各方均认可的资产评估机构、审计机构分别对目标公司100%股权价值进行评估，对目标公司进行审计，根据评估、审计结果届时甲方对目标公司做债务清理，结合清理情况甲乙丙三方商定股转方式，确定交易价格（交易价格为讷河市政府承诺书中约定价格）支付路径，签订正式股转协议，完成交易，此情形下对于本协议项下约定的共管期间目标公司因项目续建资金筹集和其他因素所产生的或有股东权益，甲、乙方同意归讷河市人民政府享有。
第二部分主要事项
（一）目标公司
本协议项下目标公司为讷河市启迪环保能源有限公司，其于2018年1月16日在讷河市依法设立，注册资本及实缴资本均为2600万元（指人民币，下同）。目标公司法定代表人为关勇，统一社会信用代码为 91230281MA1AY17G10，经营范围包括“发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务。”截至本协议签署之日，甲方持有目标公司90%的股权，乙方持有目标公司10%的股权。
现丙方拟收购目标公司全部股权，甲方、乙方同意出让。
（二）转让价款具体以甲乙丙三方签订的正式股转协议为准（交易价格为讷河市政府承诺书中约定价格）。
（三）转让步骤
1、本协议生效后，各方共同促使目标公司在市场监督管理机关依法办理甲方所持目标
公司90%股权、乙方所持目标公司10%股权全部转让给丙方的股权转让变更登记手续。
2、本协议签署前，甲、乙方需出具目标公司对讷河市垃圾焚烧发电项目建设完成部分的质量检验报告，确保符合后期续建标准要求；甲、乙方负责聘请有资质单位出具项目技术
方案改为 300D/T的技术咨询意见和续建预算，相关咨询费用由目标公司承担。
3、目标公司项目续建资金筹集成功后，各方共同委托各方均认可的评估机构、审计机
构对甲方、乙方持有目标公司100%股权及目标公司全部债权债务进行评估、审计。评估机构、审计机构出具定案评估、审计报告后，各方协商后以书面方式确认交易最终股权转让路径。本次交易对目标公司的审计及资产评估所产生的费用由转让方及受让方各承担50%，转让方应承担的费用可冲抵交易价款。
4、股权转让变更登记手续前，丙方须促使讷河市政府向甲方出具承诺函，该函中应当
明确本协议项下交易价格，为本次交易履约进行背书。目标公司项目续建资金筹集成功并资金到位后20个工作日内，丙方应当将所持目标公司90%股权、10%股权分别质押给甲方、乙方，并完成质押协议签署和质押登记手续，作为丙方向甲方、乙方按约给付转让价款的担保。
5、丙方将全部转让价款支付完毕后20个工作日内，甲方、乙方配合目标公司办理解除质押登记手续。
6、目标公司取得的前期手续、设计成果等文件仍无偿归属目标公司所有。
（四）价款给付
丙方向甲、乙方声明：目标公司成为丙方全资子公司后，丙方应促使目标公司进行项目续建资金筹集，申请周期为自本协议签署生效后一年。根据申请结果，丙方就本协议股转价款的给付向甲、乙方做出如下承诺：
1、上述申请事项如成功，则从事项申请成功之日起三年内，丙方向甲方、乙方付清全额转让价款，具体为：事项申请成功并资金到位后6个月内丙方向甲方、乙方（按90%、10%的比例）支付全额转让价款的40%，事项申请成功后24个月内丙方向甲方、乙方支付全额转让价款的30%，剩余30%转让价款在事项申请成功后的三年内付清。
2、上述申请事项如不成功，各方同意本协议于确定申请失败或本协议签署后满一年时
两者中孰早者出现之日自动解除。经过甲方、乙方书面确认，丙方在本协议解除后30日内将目标公司的股权回转变更登记给甲方90%、乙方10%，或由各方共同协商解决事宜，此状况下各方同意互不要求对方承担任何法律责任。但是，在该等情形下，丙方应保证未从目标公司取得股利或基于股东身份而取得任何其他资金利益，否则应当在本协议解除后30日内返还给目标公司。
3、本协议解除之日起，目标公司资产处置权归属甲方、乙方所有，丙方在本协议解除时，应保证目标公司资产状况与丙方从甲方、乙方处受让目标公司时一致，如有变化，丙方应恢复至原貌，否则应赔偿给甲方、乙方造成的实际损失，除非经甲方、乙方书面同意，自然贬损除外。
（五）股权交割
1、甲、乙方分别转让股权给丙方后，其原所享有的目标公司股东的权利和应承担的义务，自股权变更登记完成之日随股权转让而转由丙方承继；各方同意股权变更登记完成之日为股权交割完成之日，目标公司资产以股权交割完成之日现状为准，股权交割完成前目标公司发生的除甲方、乙方为债权人外的第三方债务由目标公司承担，此笔第三方债务由定案评估报告确定并须经丙方同意，可等额冲减本次交易价款。股权交割完成后发生的债务由目标公司承担。
2、人员安置：股权转让变更登记后，目标公司现有2名员工劳动合同继续履行，如因
本次交易发生的变化所产生的各项费用由目标公司承担。
3、股权转让变更登记后过度期内目标公司产生的各项费用由目标公司负责承担。
（六）费用承担
本协议生效后，各方共同促使目标公司赴属地市场监督管理机关办理股权转让变更登记手续，由此所产生的相关费用，依照法律规定由各方分别承担。
（七）承诺和保证
1、甲方、乙方承诺和保证
（1）甲方、乙方为依法设立的、具备完全民事行为能力的主体，能够独立承担法律责任，有权转让目标公司股权。
（2）甲方、乙方保证持有的目标公司股权、债权是合法持有的股权及债权，甲方、乙
方有完全、合法的处分权，截至本协议签署之日，目标公司不存在未披露的质押、查封、冻结等影响股权转让的权利负担。
（3）甲方、乙方已完成对目标公司的全部实缴出资义务。
2、丙方承诺和保证
（1）丙方享有完全的权利签署本协议并履行其在本协议项下的义务，且已获得签署和
履行本协议所需的一切同意、批准和授权。
（2）丙方自愿签署和履行本协议，是其真实意思表示，签订和履行本协议不违反或抵触任何法律法规或内部文件的规定。
（八）违约责任1、本协议生效后，任何一方不能按照本协议的约定履行其义务即视为违约，应按照实际损失（包括但不限于为实现权利所产生的诉讼费、保全费、保全担保费、审计费、差旅费、合理的律师费等）向守约方予以赔偿。
2、丙方违反本协议的约定未能按照约定的日期向甲方、乙方足额支付应付的转让价款的，每逾期一日，应按照其应付未付金额的万分之五向甲方、乙方支付违约金。逾期超过60日的，甲方、乙方有权单方解除本协议，并要求丙方按照转让价款总金额的30%承担违约责任。
3、本协议如解除后，丙方未按约定日期内将目标公司的股权回转变更登记给甲方、乙方的，每逾期一日，应按照转让价款总金额的万分之五向甲方、乙方支付违约金。
4、本协议如解除后，丙方应在本协议解除后30日内将从目标公司取得的股利或基于股
东身份而取得的任何其他资金利益（如有）按9:1的比例支付给甲方、乙方，否则还应按取得的资金利益的30%向甲方、乙方承担违约责任。同时，在目标公司股权转让变更登记至丙方之日起至目标公司全部股权变更登记回甲方、乙方之日，目标公司产生的债务及其他负担由丙方负责清理。
5、本协议生效后，最终股权转让确认价格为讷河市政府承诺书中所约定价格，甲方、乙方不履行即视为违约，按照转让价款总金额的30%向丙方支付违约金，一并承担其他违约责任。
第三部分其他约定
（一）不可抗力
1、不可抗力是指本协议当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，
该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于疫情、地震、台风、洪水、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，
立即用可能的快捷方式通知对方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。本协议当事人应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
3、如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方
对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（二）通知与送达
除非本协议另有约定，否则，根据本协议发出的任何通知、要求或其他文件应采用书面形式。各方确认本协议涉及的各类通知、要求、其它文件以及就本协议发生纠纷时相关文件和法律文书的送达地址。
（三）保密义务
各方及目标公司同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息，但以下情况除外：（1）向与本交易有关而需要获知有关信息并受保密协议约束的本单位雇员、律师、会计师、其他专业顾问和咨询人员披露；（2）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门、证监会及交易所等管理机构披露；及（3）根据适用的法律法规的要求所做的其他披露。
（四）争议处理
本协议适用中华人民共和国法律。本协议履行过程中如果发生争议纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任一方可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）附则
1、本协议如解除后，违约责任条款、通知与送达条款、保密义务条款、争议解决条款
及本条款应继续有效。
2、未尽事宜，各方应当友好协商，达成一致的可以签署补充协议，补充协议与本协议
具同等法律效力。
3、本协议自甲、乙、丙三方及目标公司签字盖章之日起生效；
4、本协议一式五份，甲、乙、丙三方及目标公司各执一份，报属地市场监督管理部门
存档一份，各份均具有同等法律效力。
5、办理股权转让工商变更登记过程中，应政府机构要求如需另行签署协议导致与本协
议内容相冲突的，各方同意予以配合，但是实际履行均应以本协议约定为准。
四、交易定价及定价依据
本次资产转让的交易价格采用市场定价原则，经与交易对手方协商后确定，如讷河国投发债成功，将由双方共同聘任资产评估机构、审计机构分别对目标公司100%股权价值进行评估，对讷河环保进行审计，根据评估、审计结果届时甲方对目标公司做债务清理，结合清理情况甲乙丙三方商定股转方式，确定交易价格支付路径，签订正式股转协议。公司将根据后续正式股转协议签署情况依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务。
五、本次交易存在的风险
因讷河国投存在债券发行失败的风险，双方将在协议中约定，如果项目发债成功则签订正式股转协议，完成交易；如果项目发债不成功则交易取消，讷河环保股权转回原股东。为合理控制风险、明确双方权责，本协议签署后，讷河环保股权变更至讷河国投名下，公司与讷河国投对项目实施共管，共管期间讷河环保的日常管理由双方共管，经营事项审批由双方联签，目标公司的证照章、财务支付均由双方各自委派人员根据需要联合进行签批。公司将视进展履行披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、本次交易目的及对公司的影响
公司因资金压力未能如期完成项目建设，本次与讷河国投签署股权转让框架协议是基于双方共同推动解决项目建设筹资问题的诉求，旨在降低因民生项目未如期投产造成的负面影响。
截至目前，公司尚未取得讷河启迪的评估报告，也未与讷河国资签订正式股权转让协议，无法判断此次交易对公司的影响。后续，公司需根据评估报告的评估结果和股权转让的进展进行确认。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、股权转让框架协议。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日