世名科技:苏州世名科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300522证券简称：世名科技公告编号：2024-003
苏州世名科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨控制权拟发生变
更的提示性公告
公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生及其一致行动人保证向本公司提
供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）控股股东、实际控制人吕仕铭先生及其一致行动人王敏女士、昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）于2024年1月30日与江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）签署了《股份转让协议》，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资拟向江苏锋晖转让合计32771090股公司股份，占公司总股本比例的10.1631%（其中：吕仕铭先生向江苏锋晖转让24630590股，占公司总股本比例的7.6385%；王敏女士向江苏锋晖转让5103000股，占公司总股本比例的1.5826%；世名投资向江苏锋晖转让3037500股，占公司总股本比例的0.9420%）。
2、2024年1月30日，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计
105407909股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。因此，本次转
让完成及表决权放弃后，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份
105407909股，占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的
比例为0.0000%。本次权益变动完成后，江苏锋晖合计持有上市公司54745823股，持股比例为16.9780%，将对上市公司形成控制。3、本次权益变动不触及要约收购。本次转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为江苏锋晖，公司实际控制人将变更为陆勇先生。本次交易不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
（一）权益变动总体情况2024年1月30日，吕仕铭先生、王敏女士、世名投资与江苏锋晖签订了《股份转让协议》，拟向江苏锋晖转让合计32771090股公司股份，占公司总股本的10.1631%（其中：吕仕铭先生向江苏锋晖转让24630590股，占公司总股本比例的7.6385%；王敏女士向江苏锋晖转让5103000股，占公司总股本比例的1.5826%；
世名投资向江苏锋晖转让3037500股，占公司总股本比例的0.9420%），转让价格为11.80元/股，转让价款共计386698862.00元。
同时，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计105407909股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。因此，本次转让完成及表决权放弃后，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105407909股，占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.0000%，江苏锋晖合计持有上市公司54745823股，持股比例为16.9780%，将对上市公司形成控制。
本次权益变动前后，江苏锋晖、吕仕铭、王敏、世名投资及其一致行动人持有的上市公司的股份变动情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后拥有表决表决权拥有表决表决权股东持股数量持股比持股数量持股比权的股份比例权的股份比例
（股）例（%）（股）例（%）数（股）（%）数（股）（%）控股股东及一致行动人
吕仕铭9852238930.55429852238930.55427389179922.915600.0000
王敏204120006.3303204120006.3303153090004.747700.0000
世名投资121500003.7680121500003.768091125002.826000.0000
李江萍34617601.073634617601.073634617601.073600.0000
王瑞红24300000.753624300000.753624300000.753600.0000
曹新春9955800.30889955800.30889955800.308800.0000
万强864000.0268864000.0268864000.026800.0000
王玉婷880200.0273880200.0273880200.027300.0000
曹新兴328500.0102328500.0102328500.010200.0000
小计13817899942.852613817899942.852610540790932.689500.0000受让方
江苏锋晖219747336.8149219747336.81495474582316.97805474582316.9780
（二）自前次披露权益变动报告书以来历次权益变动情况自前次披露权益变动报告书（具体内容详见公司于2023年12月16日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州世名科技股份有限公司简式权益变动报告书》）至本次权益变动披露日，除本次权益变动外吕仕铭先生、王敏女士、世名投资及其一致行动人无其他权益变动。
二、本次股份协议转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、吕仕铭（转让方一）
姓名：吕仕铭
性别：男
国籍：中国
身份证号码：360403************
通讯地址：江苏省昆山市周市镇************
其他国家或者地区的居留权：无
2、王敏（转让方二）
性别：女国籍：中国
身份证号码：360403************
通讯地址：江苏省昆山市周市镇************
其他国家或者地区的居留权：是（加拿大）
3、昆山市世名投资有限公司（转让方三）
法定代表人：吕仕仪
住所：江苏省苏州市昆山市周市镇横长泾路588号6幢
注册资本：6000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
社会统一信用代码：913205836858826158
成立时间：2009-03-06
经营范围：投资与资产管理；矿产品、金属材料及制品、五金机械、化妆品、
建材、装潢材料、塑料制品、包装材料、润滑油、燃料油、液体石蜡、石油沥青、
电子产品、仪器仪表、玻璃制品、机电设备、橡塑制品、节能环保设备、燃气设
备、汽车加气设备、电子元件销售（前述均不含危险化学品）；销售水泥及水泥制品；道路普通货物运输，物流服务，商务信息咨询（不含行政许可）；生物技术、化工科技、新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高性能纤维及复合材料销售；塑料加工专用设备销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；塑料加工专用设备制造；光伏设备及元器件制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）受让方基本情况名称：江苏锋晖新能源发展有限公司
法定代表人：陆勇
统一社会信用代码：91320105MA1MT7UB73
注册资本：5000万元人民币
注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-52号
成立日期：2016-08-26
经营范围：新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。
江苏锋晖最近三年的主要财务数据如下表：
单位：（元）
2023年12月31日2022年12月31日/20222021年12月31日
项目
/2023年度年度/2021年度
资产总额739135704.21514582370.01452867100.85
负债总额776665795.89544859095.97474460268.27归属母公司所有
-37704416.94-30509076.74-21895404.13者权益合计
营业收入264020524.9846759954.7629511321.85归属于母公司股
-7195340.20-8613672.61-6021648.14东的净利润
净资产收益率21.10%32.87%31.89%
资产负债率105.08%105.88%104.77%
注：上表中主要财务数据均为合并口径，2022年财务数据已经会计师事务所审计，2021年、
2023年财务数据未经审计。
三、股份协议转让的主要内容
（一）江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《股份转让协议》1、协议签订主体、签订时间
（1）协议签订主体甲方（受让方）：江苏锋晖新能源发展有限公司
乙方一（转让方）：吕仕铭
乙方二（转让方）：王敏
乙方三（转让方）：昆山市世名投资有限公司
（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方或转让方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
（2）签订时间
2024年1月30日签订
2、协议主要内容
第一条股份转让安排1、乙方拟向甲方转让上市公司共计32771090股无限售条件流通股（以下简称“本次股份转让”），占上市公司总股本比例的10.1631%（以下简称为“标的股份”），具体情况如下：
（1）乙方一同意将其直接持有上市公司世名科技24630590股份（占上市公司总股本的7.6385%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
（2）乙方二同意将其直接持有上市公司世名科技5103000股份（占上市公司总股本的1.5826%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
（3）乙方三同意将其直接持有上市公司世名科技3037500股份（占上市公司总股本的0.942%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份
32771090股。
3、乙方保证标的股份均为无限售流通股股份。第二条股份转让价款
1、经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为每股11.80元，标的股份的转让价款总额为人民币386698862.00元（大写：人民币叁亿捌仟陆佰陆拾玖万捌仟捌佰陆拾贰元整）（含税）。
甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。
2、股份转让价款的支付方式和期限拟定如下：
双方一致同意在本协议签署后30个工作日内，开立共管银行账户。
第一期：协议签署后30个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付定金人民币
30000000元（大写：人民币叁仟万元整）。若最终交易实施（即标的股份完成过户登记），则定金直接转换为交易价款。若最终交易终止（即双方共同书面确认本次股份转让终止履行），则乙方应当在双方确认交易终止后10个工作日内依法退还。
第二期：双方向深交所提交关于本次股份转让的合规性确认申请文件30个工作日内，甲方向共管账户转让交易价款人民币142679544.8元（大写：人民币壹亿肆仟贰佰陆拾柒万玖仟伍佰肆拾肆元捌角）。
第三期：收到深交所就本次股份转让合规性确认申请文件后30个工作日内，甲方向共管账户转让交易价款人民币214019317.2元（大写：人民币贰亿壹仟肆佰零壹万玖仟叁佰壹拾柒元贰角）。
过户登记完成后30个工作日内，甲方应无条件配合乙方通过共管账户将人民币
285359089.60元（大写：人民币贰亿捌仟伍佰叁拾伍万玖仟零捌拾玖元陆角）交易价款
支付至转让方指定银行账户；世名科技董事会改选完毕后5个工作日内，甲方应无条件配合乙方通过共管账户向乙方指定银行账户支付人民币71339772.40元（大写：人民币柒仟壹佰叁拾叁万玖仟柒佰柒拾贰元肆角）交易价款。
标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。
甲方将本次股份转让价款足额支付至乙方指定银行账户，即甲方完成了本次股份转让的价款支付义务；针对转让价款的分配，由转让方按照各自转让股份数量及价格进行协商确定。
第三条标的股份的登记过户
1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。
2、标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户
登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。
3、自标的股份过户完成日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对
应的全部股东权利。
如标的股份顺利过户完成的，自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配（如有）归属甲方所有。
4、自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积
金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。前述事项的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
第四条后续安排
1、表决权放弃及稳固控制权
（1）自全部标的股份过户登记完成后，乙方及其一致行动人承诺并同意在弃权期限内放弃其持有的上市公司105407909股（占上市公司总股本的32.6895%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，并签署相应的《表决权放弃协议》和《表决权放弃承诺》以明确前述事宜。
（2）乙方承诺：全部标的股份过户登记完成且甲方作为上市公司控股股东、陆勇作
为上市公司实际控制人期间，乙方充分认可陆勇实际控制人的地位；乙方不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；并于本协议签署日向甲方出具
《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》以明确前述事宜。
（3）乙方承诺：《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，向除甲方以外受同一主体
控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方共同谋求上市公司控制权的情形。若乙方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，受赠与方接受与《表决权放弃协议》内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
2、公司治理安排
（1）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后30个工作日内，转让方应配合
受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前改组、换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
（2）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会仍由5名董事组成（包括3名非独立董事及2名独立董事）。受让方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人（含董事长人选）和2名独立董事候选人。双方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选。在受让方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。
（3）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司监事会由3名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。受让方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。双方应促使和推动受让方提名的1名监事候选人当选并担任监事会主席。
（4）标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司推荐总裁以及财务负
责人并经上市公司董事会聘任产生，双方应促使和推动受让方推荐的前述候选人当选。除上述调整外，上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下维持稳定（因个人原因离职、离任或无法胜任的除外）。第五条过渡期安排1、自本协议签署日起至标的股份过户登记至甲方名下之日止为过渡期（以下简称“过渡期”）。过渡期内，乙方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。
2、过渡期内，乙方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。
3、上市公司依法经营、正常运行，维持上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员的稳定。
4、在过渡期内，非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动和在本协议签署前已
按合法程序启动之事项外，乙方不会向上市公司提出发行股份重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红或转增股本、关联担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
5、在过渡期内，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致
不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知甲方。
6、过渡期内，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置签署任何协议、合同或其他任何文件。
第六条双方的陈述与保证
本次股份转让后，甲方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。
1、甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
（1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力；
（2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（3）甲方具备向乙方支付本协议约定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；
（4）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；
（5）受让乙方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于
上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。
2、乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
（1）乙方一、乙方二是中国境内自然人，乙方三是依据中国法律注册成立并有效存
续的有限公司；乙方均具有完全民事行为能力，拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；
（2）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（3）乙方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，除部分股份处于质押状态外，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；
（4）乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（5）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事
实及法律障碍，乙方应甲方及法律法规要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；
（6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第七条业绩承诺及补偿措施
乙方承诺经由甲方认可的、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会
计师事务所审计的上市公司2024年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不低于5000万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若上市公司2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润数”）未能达到本协议约定的承诺净利润数，则乙方（即补偿义务人）应将上述净利润差额部分以现金方式补偿给甲方。具体补偿方式如下：
业绩承诺期触发业绩补偿义务的，补偿义务人应向甲方以现金方式承担业绩补偿义务。
补偿金额=承诺净利润数－上市公司实现净利润数，根据上述公式计算金额小于0的，按0取值。
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间出现补偿义务人需要向甲方承担业绩补偿义务的，补偿义务人应在上市公司当年年报出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至甲方指定账户。
第八条保密条款
就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由一方向另一方提供的资料与信息，各方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露，或者一方基于证券监管部门要求而进行的公开披露除外。但是，若一方拟进行公开披露的，应当至少提前一个工作日书面通知另一方。
第九条协议的生效、变更、补充、解除和终止
1、本协议经甲方、乙方三法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章以及乙方一、乙方二签字并按手印之日起成立并生效，至各方权利义务履行完毕之日止。
2、本协议终止、解除：
（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；
（2）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不
必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议；（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。
3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
4、若非因甲方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应按本次股份
转让价款的20%向甲方承担违约责任，如给甲方造成损失的，乙方还应当承担相应的法律责任。乙方应在本协议终止或解除之日起五日内将甲方已支付的股份转让价款扣减前述违约责任款项及损失款项后全额退还给甲方。若甲方逾期付款的，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
5、本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方
损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。
第十条争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律（不含中国港澳台地区法律）。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，双方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在江苏进行仲裁。
（二）江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《表决权放弃协议》
1、协议签订主体、签订时间
（1）协议签订主体
甲方一：吕仕铭
甲方二：王敏
甲方三：昆山市世名投资有限公司
乙方：江苏锋晖新能源发展有限公司（以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方一、甲方二、甲方三合称“承诺方”或者“甲方”）
（2）签订时间
2024年1月30日签订
2、协议主要内容
第一条表决权放弃的股份数量
1.1各方确认，甲方承诺并同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的剩余未转让的上
市公司98313299股（占上市公司总股本的30.4893%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，其中，甲方一放弃股份表决权的数量为73891799股，占上市公司总股本的
22.9156%；甲方二放弃股份表决权的数量为15309000股，占上市公司总股本的4.7477%；
甲方三放弃股份表决权的数量为9112500股，占上市公司总股本的2.8260%。
1.2自标的股份过户登记至乙方名下之日（含当日）起至表决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
1.32024年1月30日，甲方一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技共计7094610股（占公司总股本比例的2.2002%）所对应的表决权。
第二条表决权放弃的期限
2.1表决权放弃的期限，为自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日（含当日）起，至乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去承诺方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃权期限”）。
2.2弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。
第三条表决权放弃的范围承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利，但各方确认，承诺方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下第4.2条之前置程序要求。
第四条弃权股份的处分限制
4.1弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方及其
一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
4.2弃权期限内，承诺方向除乙方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不
得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面同意，且受赠方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量和弃权期限等）。
4.3弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关
系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
第五条增持限制
弃权期限内，承诺方经乙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
第六条保密条款
就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由各方提供的资料与信息，各方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露，或者一方基于证券监管部门要求而进行的公开披露除外。但是，若一方拟进行公开披露的，应当至少提前一个工作日书面通知另三方。
第七条协议的生效、变更、补充、解除和终止
7.1本协议经甲方一、甲方二签字并按手印，甲方三、乙方法定代表人或授权代表签
字并加盖单位公章之日起成立并生效，至各方权利义务履行完毕之日止。
7.2本协议终止、解除：
（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；
（2）各方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不
必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议；
（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议；
（5）本协议约定的弃权期限届满。
7.3本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
7.4若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，甲方应按本次股份
转让价款的20%向乙方承担违约责任，如给乙方造成损失的，甲方还应当承担相应的法律责任；甲方应在本协议终止或解除之日起五日内向乙方支付前述违约责任款项及或损失款项。
第八条争议解决
8.1本协议适用中华人民共和国法律（不含中国港澳台地区法律）。
8.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，双方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在江苏进行仲裁。
（三）吕仕铭先生一致行动人出具的《表决权放弃承诺》主要内容
《表决权放弃承诺》作为吕仕铭、王敏、世名投资与江苏锋晖拟签署的《表决权放弃协议》之附件，具有同等法律效力。
承诺人作为吕仕铭先生的一致行动人就本次股权转让及表决权放弃相关事项，特作如下承诺：
1、表决权放弃的股份数量
（1）承诺人李江萍同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司3461760股，占上市公司总股本的1.0736%所对应的表决权；
（2）承诺人王瑞红同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司2430000股，占上市公司总股本的0.7536%所对应的表决权；
（3）承诺人曹新春同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司995580股，占
上市公司总股本的0.3088%所对应的表决权；
（4）承诺人万强同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司86400股，占上
市公司总股本的0.0268%所对应的表决权；（5）承诺人王玉婷同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司88020股，占上市公司总股本的0.0273%所对应的表决权；
（6）承诺人曹新兴同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司32850股，占
上市公司总股本的0.0102%所对应的表决权。
自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起至表决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的世名科技股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
2、表决权放弃的期限承诺人同意：自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃权期限”）。弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。
3、表决权放弃的范围
承诺方同意：不可撤销地、无条件地在本承诺函约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之
外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。
4、弃权股份的处分限制
（1）承诺方同意：弃权期限内，通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
（2）承诺方同意：弃权期限内，若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得江苏锋晖书面同意，且受赠方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
（3）承诺方同意：弃权期限内，除非经江苏锋晖事先书面同意，若弃权股份由任何
与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（该等继受方是指通过法律及本承诺函认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与承诺方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本承诺函项下属于承诺方的权利和义务，接受本承诺函项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应江苏锋晖的要求签署江苏锋晖认可的《表决权放弃协议》或《表决权放弃承诺函》（如需）。
5、增持限制
承诺方同意：弃权期限内，承诺方经江苏锋晖事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本承诺函项下弃权股份范围并遵守本承诺函的约定。
四、协议转让对公司的影响
本次转让完成及《表决权放弃协议》生效后，公司控股股东变更为江苏锋晖新能源发展有限公司，公司实际控制人变更为陆勇先生。通过本次权益变动，世名科技将引入具有实力的投资者，各方将充分发挥资源优势，共同助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力，促进上市公司持续健康发展。本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、承诺履行情况吕仕铭先生、王敏女士、世名投资在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺：
1、股份自愿锁定的承诺
吕仕铭先生承诺：自世名科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份，也不由世名科技回购该等股份，锁定期内该等股份所孳生的股票也同样锁定。
在本人担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有/控制的世名科技股份；如本人在公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票并在创业板上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
王敏女士承诺：自世名科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份，也不由世名科技回购该等股份，锁定期内该等股份所孳生的股票也同样锁定。在吕仕铭担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%；在吕仕铭离职后半年内，不转让本人直接或间接持有/控制的世名科技股份；如吕仕铭在公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起六个月内申报离职的，自吕仕铭申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如吕仕铭在公司首次公开发行股票并在创业
板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自吕仕铭申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。世名投资承诺：自世名科技股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份，也不由世名科技回购该等股份，锁定期内该等股份所孳生的股票也同样锁定。在吕仕铭担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%；在吕仕铭离职后半年内，不转让本公司直接或间接持有/控制的世名科技股份；如吕仕铭在世名科技首次公开发
行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自吕仕铭申报离职之日起十八个月内不转让本公司直接或间接持有的世名科技股份；如吕仕铭在世名科技首
次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自吕仕铭申报离职之日起十二个月内不转让本公司直接或间接持有的世名科技股份。
2、关于持股意向和减持意向的承诺
吕仕铭先生、王敏女士承诺：本人于股票锁定期满后两年内不减持直接或间
接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份。本人若因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归世名科技所有，其将在获得收益的五日内将前述收益划入世名科技指定的账户。如超过上述期限拟减持世名科技股份的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。
世名投资承诺：本公司于股票锁定期满后两年内不减持直接或间接持有/控制
的世名科技上市前已发行的股份。本公司若因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归世名科技所有，其将在获得收益的五日内将前述收益划入世名科技指定的账户。如超过上述期限拟减持世名科技股份的，本公司承诺将提前三个交易日通知世名科技并予以公告，并承诺按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。
截至本公告披露日，上述人员严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与已披露的意向、承诺一致。
六、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
七、其他事项说明及风险提示
1、本次交易事项不触及要约收购，亦未构成关联交易。
2、吕仕铭先生2024年可转让额度合计为24630598股，本次权益变动股份
数量为24630590股，不存在违反每年减持超过法定比例（25%）的情形。吕仕铭先生及其一致行动人承诺自本次交易的标的股份登记至江苏锋晖名下之日起
至2024年12月31日止，不通过任何形式转让持有的上市公司剩余股份，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式，上市公司因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定承诺。
3、江苏锋晖承诺，持有的上市公司股份自本次交易的标的股份登记至江苏
锋晖名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。本次交易完成后，江苏锋晖持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
4、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等法律法规及规范性文件的规定。吕仕铭先生、王敏女士及世名投资严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺，本次协议转让及权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。
5、本次交易完成后协议各方将继续遵守中国证监会、深圳证券交易所等相
关法律法规及规定以及履行相应承诺。
6、交易各方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。
7、本次转让完成后，江苏锋晖将成为上市公司的控股股东，陆勇先生将成
为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权发生变更。本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。
8、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
9、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并督促交易双方按照有
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《表决权放弃协议》
3、《表决权放弃承诺》
4、《苏州世名科技股份有限公司简式权益变动报告书》
5、《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》
6、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2024年2月2日