睿昂基因:睿昂基因2024年第一次临时股东大会会议资料

上海睿昂基因科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688217证券简称：睿昂基因上海睿昂基因科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年2月上海睿昂基因科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2024年第一次临时股东大会会议议案....................................7
议案一《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》....................7
议案二《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》................14上海睿会会议资料上海睿昂基因科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等
有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次
股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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上海睿昂基因科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年2月19日14点30分
2、现场会议地点：上海市奉贤区汇丰西路1817弄147号睿昂基因会议室
3、会议召集人：睿昂基因董事会
4、会议主持人：董事长熊慧女士
5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月19日至2024年2月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称
1《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
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2《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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上海睿昂基因科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
各位股东及股东代理人：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司未来健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的
股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
一、拟回购股份的方式和种类公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的人民币普通股（A 股）股票。
二、回购股份的期限公司本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：
（1）在回购股份的期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则本次
回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议提请股东大会终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
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2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
三、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的资金总额：不低于人民币1500万元（含），不超过人民币
2000万元（含）。
2、回购股份数量：以公司目前总股本55855896股为基础，按照本次回购
金额下限不低于人民币1500万元（含），回购价格上限不超过人民币49.00元/股（含）进行测算，回购的股份数量约为306123股，回购股份比例约占公司总股本的0.5481%；按照本次回购金额上限不超过人民币2000万元（含），回购价格上限不超过人民币49.00元/股（含）进行测算，回购的股份数量约为
408163股，回购股份比例约占公司总股本的0.7307%。
拟回购数量占公司总股本拟回购资金总回购用途回购实施期限
（股）的比例（%）额（万元）自公司股东大会审用于股权激励议通过本次回购方
或员工持股计306123-4081630.5481-0.73071500-2000案之日起12个月划内本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
四、本次回购的价格
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本次回购股份的价格不超过人民币49.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
五、本次回购的资金总额和资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币1500万元（含），不超过人民币
2000万元（含），资金来源为公司自有资金。
六、预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币1500万元（含）和上限人民币2000万元（含），回购价格上限不超过人民币49.00元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前回购资金总额下限回购资金总额上限占公司总占公司总占公司总股份类别数量数量数量股本的比股本的比股本的比
（股）（股）（股）例（%）例（%）例（%）有限售条
1835143232.85501865755533.40301875959533.5857
件流通股无限售条
3750446467.14503719834166.59703709630166.4143
件流通股
总股本55855896100.000055855896100.000055855896100.0000
注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截至2024年1月30日数据。
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情
况以后续实施情况为准。
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七、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产548649551.64元，总资产1074510496.93元，归属于上市公司股东的净资产966172282.92元，按照本次回购资金上限2000万元测算，分别占上述财务数据的3.65%、
1.86%、2.07%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对
公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为7.58%，本次
实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
八、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明截至本回购方案公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
上述人员在本次回购期间不存在股份增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
九、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未
来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
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截至本回购方案公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来
3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《睿昂基因持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-059），公司持股5%以上股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）存在尚未实施
完毕的减持公司股份的计划，其拟通过集中竞价及大宗交易的方式减持其所持有的公司股份数量合计不超过3351352股，占公司总股本的比例不超过6%。
截至本回购方案公告披露日，除上述已披露的减持计划，公司收到持股5%以上股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）拟在未来3个月、未来6个月
存在减持计划的书面回函，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持。若未来拟实施股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并履行相关信息披露义务。
截至本回购方案公告披露日，除股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）外的其他5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
十一、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权安排
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为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，授权公司董事会及其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会及其授权人士在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。
具体内容详见公司于2024年2月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案已经2024年1月31日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
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议案二《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度，授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函等。具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定。
上述综合授信额度授权有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日
起12个月内有效。在授信期限内，上述授信额度可循环使用，且可以在不同银行间进行调整。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展情况在上述授权额度及授权有效期范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部负责具体实施。
具体内容详见公司于2024年2月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号：2024-005)。
本议案已经2024年1月31日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
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