卓然股份:规范与关联方资金往来管理制度

上海卓然工程技术股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章总则
第一条为了规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”)与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条本制度所称的关联方，与《上市规则》规定的关联方具有相同含义。
第四条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。
第五条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。。
第六条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第二章与公司关联方资金往来规范
第七条公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条公司按照《上市规则》及《公司章程》等规定实施公司与关联方
通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方
使用：
（一）为关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）代关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；；
（四）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
（五）委托公司关联方进行投资活动；（六）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
（七）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
第十条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公
司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事、监事为履行董事、监事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。
在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人
员或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
第三章关联方资金占用的防范措施
第十一条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人
和直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。第十三条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第十四条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；
审计委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十五条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资
源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十六条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
第十七条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。
第四章资金往来支付程序
第十八条公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审
批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。
公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序
批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。
第十九条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部
门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第二十条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第二十一条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第五章责任追究及处分第二十二条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第二十三条董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免程序直至追究刑事责任。公司监事会切实履行好监督职能。
第二十四条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六章附则
第二十五条本管理制度未尽事宜或本管理制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十七条本管理制度由公司董事会负责解释和修订。
上海卓然工程技术股份有限公司
2024年2月