云鼎科技:云鼎科技股份有限公司募集资金管理办法

云鼎科技股份有限公司
募集资金管理办法
（2024年2月2日经公司第十一届董事会第十次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范云鼎科技股份有限公司（“公司”）募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额。
第三条公司所募集的资金实行专项管理，专款专用。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书等发行申请文件的承诺相一致，未经股东大会批准任何人不得改变募集资金用途。
第四条募集资金投资项目（“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，相关子公司、公司控制的其他企业应当遵守本办法。
第二章募集资金的存储
第五条公司募集资金的存放应该坚持“集中存储，便于监督”的原则。公
司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募
1投项目的个数。
公司募集资金存储专用账户一经开立，禁止随意变更。
第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（“商业银行”）签订三方监管协议（“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后两个交易日内公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
2第三章募集资金的使用
第七条公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用
募集资金，未经股东大会批准，不得随意变更。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或者纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第九条公司在使用募集资金进行项目投资时，必须严格按照《公司章程》和公司财务管理制度的相关规定对资金使用履行相应的审批手续。
第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
3（一）募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条为确保募投项目的正常进行，公司财务管理部应根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用计划并报董事会审批。
第十三条募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围内，公司财务管理部根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款额度，符合计划进展的由公司分管领导、财务总监、总经理批准后予以付款。
第十四条年度募集资金使用计划在实施过程中如需进行调整按下列程序审批。
（一）调整幅度在50%以上的报董事会批准；
（二）调整幅度在50%以下的由董事会授权总经理审批。
第十五条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十六条公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
4第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可以在
募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十八条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。同时应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
5第十九条公司可以使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会审议通过后2个交易日内公告。
第二十条补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十一条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十二条超募资金原则上应当用于公司主营业务，并符合有关法律法规的规定和国家相关产业政策。
公司应当根据公司发展规划及实际生产经营需求，由公司财务管理部妥善制定超募资金的使用计划。超募资金使用计划制定后不得随意更改，如果市场或经营环境发生重大变化，公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。
第二十三条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议
6通过后及时公告如下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十四条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
7当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条公司使用超募资金永久补充流动资金或者偿还银行贷款的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺偿补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
同时公司应当在董事会会议后的2个交易日内公告。
第二十六条单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十七条募集资金用于“补充流动资金”、“偿还债务”的，公司将募集
资金从专户转到公司普通户后，应指定专门账户实行内部管理，确保资金的使用符合本办法第十一条的规定且最终使用用途符合招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途。
第四章募集资金使用的变更
第二十八条募集资金项目的实施情况与公司在募集资金使用说明书等法律
文件中的承诺相比，存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
8（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十九条公司变更募集资金用途的，应当在董事会和股东大会审议通过后，方可变更募集资金用途，并及时予以公告。
第三十条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条若改变募集资金用途，须按下列程序审批：
（一）由公司财务管理部负责编制投资项目变更报告，涉及变更投资项目的，应详细说明变更原因、新项目的可行性研究报告、项目变更对公司的影响等内容；
涉及变更投资金额的，应详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案的变更情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的
资金来源、变更对公司的影响等内容。
（二）经董事会审议通过后，报股东大会审议。
第三十二条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后2个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章募集资金的信息披露
第三十四条公司董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者披露募
集资金的管理、使用及投资项目的实施进度等情况。
第三十五条公司应按季度向证券监管机构报送募集资金使用情况报告，并
按月向证券监管机构报告超募资金使用情况，报告内容包括但不限于每月超募资
9金使用进展情况、资金专户存储情况、是否存在变相改变超募资金用途、是否存
在违规使用超募资金等。
第六章募集资金使用的监督第三十六条公司财务管理部对募集资金（包括用于“补充流动资金”、“偿还债务”并已从专户转至普通户后尚未使用完毕的资金）的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十七条公司财务管理部应将募集资金（包括用于“补充流动资金”、“偿还债务”并已从专户转至普通户后尚未使用完毕的资金）的使用计划提前告知董
事会秘书处，董事会秘书处应对募集资金的使用计划是否符合招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途进行确认；董事会秘书处至少每月对募集资金台账检查一次。
第三十八条公司审计风险部至少每季度对募集资金（包括用于“补充流动资金”、“偿还债务”并已从专户转至普通户后尚未使用完毕的资金）的存放与使
用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计风险部
没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
第四十条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第四十一条会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证
10券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度
募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十二条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第四十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第七章责任追究
第四十四条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
相关责任人违反本办法的相关规定的，董事会须立即予以整改，并启动内部问责机制，视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分；情节严重的，公司应上报证券监管机构立案查处，追究公司及相关责任人员的法律责任。
11第八章附则
第四十五条本办法所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条本办法本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十八条本办法自公司董事会审议批准之日起施行。
12