东来技术:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书

证券代码：688129证券简称：东来技术公告编号：2024-007
东来涂料技术（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份
的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，本
次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币4000万元（含），不超过人民币
8000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币21.99元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；
5、回购资金来源：本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。
*相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董监高、持股5%以上的股东在
未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
若相关人员未来3个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
1*相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集
中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年1月31日，公司实际控制人、董事长、总经理朱忠敏先生向
公司董事会提议，使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。同日，经全体董事同意，豁免会议的通知时限，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
7票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》），本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议、审议及实施程序均符合《公司章程》及《自律监管指引第7号》等相关规定。
2二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票近期出现较大跌幅，基于对未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，结合发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
截至2024年1月30日，公司股价存在连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到20%的情形，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件，符合
第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。
（三）拟回购股份的方式和种类
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
3（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：不低于人民币4000万元（含），不超过人民币8000万元（含）。
2、回购股份数量：以公司目前总股本12047.88万股为基础，按照本次回购
金额下限人民币4000万元，回购价格上限21.99元/股进行测算，回购数量约为
181.90万股，回购股份比例约占公司总股本的1.51%；按照本次回购金额上限人
民币8000万元，回购价格上限21.99元/股进行测算，回购数量约为363.80万股，回购股份比例约占公司总股本的3.02%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币21.99元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币4000万元（含），不超过人民币
8000万元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。
4（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币4000万元（含）和上限人民币8000万元（含），回购价格上限21.99元/股进行测算，预计将有181.90万股至363.80万股转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司将按照有关规定的要求，将回购的股份用于出售。
如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本将相应减少。
以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产151924.93万元，归属于上市公司股东的净资产84581.03万元，流动资产124948.58万元。按照本次回购资金上限8000万元测算，分别占上述财务数据的5.27%、9.46%、6.40%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币8000万元上限回购股份不会对公司经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有或自筹资金支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为44.33%，本次回购股份资金来源于公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购股份完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
5（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、公司于 2023 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-039）。公司董事、董事会秘书邹金彤女士完成股票归属20000股，占总股本0.0166%；公司董事、副总经理李白先生完成股票归属15600股，占总股本0.0129%；公司副总经理林在强先生完成股票归属14400股，占总股本0.0120%；公司第三届监事会监事宋超先生完成股票归属1000股，占总股本0.0008%，并已通过集中竞价交易方式全部减持，该减持行为是其任职公司监事前的独立交易行为。上述行为系公司股权激励计划正常实施进程，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、除上述人员以外，公司其他相关人员在董事会做出回购股份决议前6个
月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2024年1月31日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人持
股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。当日，上述相关人员回复其未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
若相关人员未来3个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
6提议人朱忠敏先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2024年1月31日，
提议人向公司董事会提议以自有资金或自筹资金回购部分股份，并在未来适宜时机出售，以维护公司价值及股东权益。其提议回购的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；提议人在回购期间无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份拟在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
74、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购无法顺利实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采
用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：东来涂料技术（上海）股份有限公司回购专用证券账户
8证券账户号码：B885337998
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
2024年2月2日
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