金城医药:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300233证券简称：金城医药公告编号：2024-008
山东金城医药集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、回购方案的基本内容
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超
过人民币7000万元（含）。
3、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。
4、回购股份的价格
本次回购股份价格不超过22.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日前 30 个交易日公司 A股股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
5、回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次回购股份价格不超过人民币22.00元/股。按本次回购资金最高人民币7000万元测算，预计可回购股份数量约为3181818股，约占公司目前总股本的0.83%；按本次回购资金最低人民币5000万元测算，预计可回购股份数量约为2272727股，约占公司目前总股本的0.59%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
6、回购股份的资金来源：公司自有资金。
7、回购实施期限
（1）自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。
（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：○1如果在回购期限内回购资金使用金
额达到最高限额(差额金额不足以回购1手公司股份)，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。○2公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。
（3）不得实施回购的期间：○1自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影
响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；○2中国证监会规定的其他情形。
二、相关股东是否存在减持计划经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有的公司股份在回购计划实施期间无减持计划。
三、相关风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回
购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司
不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定，公司制定了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购方案审议情况公司于2024年2月2日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于通过集中竞价方式回购部分社会公众股份的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、
0票弃权，通过了该项议案。
根据《公司章程》规定，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。公司审议本次回购股份事项的程序符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关规定。
（二）回购方案符合相关条件2024年1月4日公司股票收盘价为16.50元/股，2024年1月31日收盘价为12.84元/股，跌幅为22.18%，连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
第六届董事会第七次会议审议该事项之日在2024年1月31日即触发日之日起10个交易日内，符合《回购指引》第二十五条规定的条件，且符合《回购指引》第十条规定的条件：1.公司股票上市已满六个月。2.公司最近一年无重大违法行为。3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。5.中国证监会和本所规定的其他条件。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，综合考虑公司的经营状况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份的方式通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（三）回购股份的价格
本次回购股份价格不超过22.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日前 30 个交易日公司 A股股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
用于维护公司价值及股东权益所必需。
2、回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不
超过人民币7000万元（含）。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例本次回购股份价格不超过人民币22.00元/股。按本次回购资金最高人民币7000万元测算，预计可回购股份数量约为3181818股，约占公司目前总股本的0.83%；按本次回购资金最低人民币5000万元测算，预计可回购股份数量约为2272727股，约占公司目前总股本的0.59%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（六）回购股份的资金来源：本次回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购实施期限
1、自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：(1)如果在回购期限内回购资金使用金
额达到最高限额(差额金额不足以回购1手公司股份)，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。(2)公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。
3、不得实施回购的期间：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（2）中国证监会规定的其他情形。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司经营层具体办理回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份
相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法
规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未
列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次最高回购金额7000万元（含）、回购价格22.00元/股测算，回购数量
约为3181818股，若本次回购股份全部出售，公司股本总额及股本结构不发生变化。
2、假设本次回购股份未能实现出售而全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情
况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）限售条件流通
136823573.56136823573.59
股无限售条件流
37019223096.4436701041296.41
通股
总股本383874587100.00380692769100.00
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为人民币5945320395.12元，归属于母公司所有者权益为人民币3680271565.75元，公司资产负债率37.05%。假设按照资金上限人民币7000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，7000万元资金约占公司总资产的1.18%，约占公司归属于母公司所有者权益的1.90%。根据公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币7000万元的回购金额上限不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位产生重大影响。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司于2023年9月12日发布《山东金城医药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，实施公司第一期员工持股计划，总金额不超过3000万元。2023年11月7日公司第一期员工持股计划已完成股票购买。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《关
于第一期员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2023-089）。
经公司自查，除员工持股计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为、与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易和操纵市场行为；公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无减持计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人赵叶青先生是公司实际控制人、董事长。2024年1月31日，提议人向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司实际控制人、董事长赵叶青先生提议进行回购，以维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司稳定健康、可持续发展。
1、提议主要内容：
（1）回购股份的种类及方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益；
（3）回购股份的期限：自董事会审议通过回购方案之日起3个月内；
（4）回购股份的价格：不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易
均价的150%；
（5）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人
民币7000万元（含）；
（6）回购股份的资金来源：公司自有资金。
2、提议人在提以前6个月内买卖本公司股份的情况
提议人赵叶青先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股票的情况。
3、提议人在回购期间的增减持计划
提议人赵叶青先生在本次回购期间无减持公司股份计划。
4、提议人承诺
提议人赵叶青先生承诺：将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在公司董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
根据《上市公司股份回购规则》第十七条相关规定，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的相关风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回
购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司
不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司
2024年2月2日