航天科技:信息披露管理办法

航天科技控股集团股份有限公司
信息披露管理办法
（经第七届董事会第十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范和加强航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，保护全体投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。
第三条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信
息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息，但是法律、行政法规另有规定的除外。
第四条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条公司保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
1第七条公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条公司信息披露公告文稿和相关备查文件由董事会秘书指导公司证券投资部置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受中国证监会黑龙江省监管局和深圳证券
交易所的监督和监控，依法及时、准确地披露信息。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节定期报告
第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十一条凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，公司定期报告均应当披露。
第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第十三条年度报告中的财务会计报告应当符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
2第十四条定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约，公司应当按照约定时间披露；如有特殊原因需要变更时间的，提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，经证券交易所同意后方可变更。
第十五条定期报告的编制格式及内容应遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
第十七条公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十八条公司董事、监事无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议，审核定期报告时投反对票或弃权票。
第十九条董事、监事和高级管理人员无法保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。
第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专
3项说明。
第二节临时报告
第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十三条前条所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
4（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条公司变更名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及
5时披露公司的重大事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第二十六条公司按照第二十五条规定的时点及时披露
重大事件之前，如果出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条公司控股子公司、分公司发生本办法第二
十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本节上述有关规定及时披露。
第二十九条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事件，公司应当按照本节上述有关规定及时披露。
第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
6生重大变化的，公司或（及）根据《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规及中国证监会发布的有关规范性文件规定
的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十二条公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转
让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十四条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十五条公司信息披露标准如下：
（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
7委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究
开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
8（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上
年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的。
第三节招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书
第三十六条公司公开增资发行证券编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对
9招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十七条公司证券发行申请经中国证监会注册后至
发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第三十八条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证
券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十九条公司发行证券的招股说明书、上市公告书
引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第四十条本办法关于公司发行证券招股说明书的规定适用于公司发行债券募集说明书。
第四十一条公司在非公开发行新股后，应当根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定依法编制和披露发行情况报告书。
第三章信息披露的程序
第四十二条本办法所称信息披露的程序是指未公开信
息的传递、编制、审核、披露的流程。
10第四十三条定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员按照本办法规定的职责及时组织相关部门编制定期报告草案，并提请董事会审议；
（二）定期报告草案应当于董事会会议召开十五日前编制完成，并提交董事会秘书进行合规性审定；
（三）董事会秘书对定期报告草案进行合规性审定后，于董事会会议召开十日前提交董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（六）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十四条董事会、监事会议案的编制、审议、披露
程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
按照本办法规定的职责及时组织相关部门编制董事会、监事
会议案草案，并提请董事会、监事会审议；
（二）董事会、监事会议案草案应当于会议召开二十日
前编制完成，并提交董事会秘书进行合规性审定；
（三）董事会秘书对董事会、监事会议案草案进行合规
性审定后，于董事会会议召开十日前提交董事、监事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议董事会议案；监事会主席负责召集和主持监事会会议审议监事会议案；
11（五）董事会会议审定议案后形成董事会决议公告，监
事会会议审定议案后形成监事会决议公告，董事会秘书负责组织董事会决议公告和监事会决议公告的披露工作。
第四十五条公司重大事件的报告、传递、审核、披露
程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本办法及公司的其他有关规定立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按照本办法组织临时报告的披露工作。
第四十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。应当按照公司《投资者关系管理办法》的有关要求与投资者、中介机构、媒体等进行信息沟通。
第四十七条公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查和
总经理审核后，由董事长签发；
（二）签发后，由公司证券投资部以书面方式通过深圳证券交易所网上业务专区或交易所规定的其他方式提出公告申请，并提交信息披露文件；
（三）公告信息经深圳证券交易所审核通过后，在公司指定的媒体公告披露。
第四十八条公司应当披露的信息涉及国家秘密或有充
12足证据证明会损害公司利益的商业秘密，由公司自行审慎判断，经公司内部登记、审批后暂缓或豁免披露。由公司董事会秘书负责登记，业务主管领导及保密主管领导审核，并经公司董事长签字确认，相关文件应妥善归档保管。
第四十九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，避免随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。拟暂缓披露的信息已经泄露并引发股价异常波动的，应当及时披露。
第五十条公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第五十一条公司披露的信息应当以董事会公告、监事
会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第五十二条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。公司证券投资部为负责公司信息披露事务管理和执行的部门。
第五十三条公司董事会秘书在信息披露事务管理中的
职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
13予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况；
（二）作为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准
备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披
露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公
司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经营
层相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）深圳证券交易所要求履行的其它职责。
第五十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十五条证券投资部作为日常信息披露事务的管理
和执行部门，经董事会秘书授权，进行信息的汇总和规范化
14准备。
第五十六条公司各职能部门、分公司和各控股子公司
应当按照公司《重大信息内部报告管理办法》的有关要求履行内部信息披露相关事项的报告职责。
第五章董事和董事会、监事和监事会
及高级管理人员等的报告、审议和披露职责
第五十七条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十九条监事应当对公司董事、高级管理人员履行
信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十条监事会对定期报告出具的书面审核意见，应
当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进
15展或者变化情况及其他相关信息。
第六章信息披露的保密措施
第六十二条公司董事、监事和高级管理人员及其他因
工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，应当按照公司《内幕信息及防止内幕交易管理办法》的有关要求做好内幕信息登记和管理工作，并在信息披露前负有保密义务。
第六十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公
开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕知情人不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证
券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十四条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第六十五条在公司互联网、公司内部局域网上或其他
内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章信息披露相关文件、资料的档案管理第六十六条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会秘书负责，公司证券部协助董事会秘书进行股东大会、董事会、监事会文件及信息披
16露文件按照《公司档案工作管理规定》分类存档保管。
第六十七条公司董事、监事、高级管理人员按照本办法履行信息职责情况由董事会秘书指导证券投资部负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第六十八条以公司名义对中国证监会、深圳证券交易
所、中国证监会黑龙江监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。
第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第六十九条公司财务信息披露前，应执行公司《财务会计报告管理办法》，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十条公司实行内部审计制度。公司法律审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况
进行持续监督，并根据业务属性及《内部审计工作规定》定期或不定期向审计委员会报告监督情况。法律审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第九章责任追究与处理措施
第七十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对公
司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第七十二条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当
对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时
17性、公平性承担主要责任。
第七十三条公司董事长、总经理、财务总监应对公司
财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十四条公司董事、监事、高级管理人员及有关人
员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
第十章附则
第七十五条本办法未尽事宜，依据国家有关法律法规
和《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定执行，解释权属公司董事会。
第七十六条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数；“及时”、“重大”，参照中国证监会及深圳证券交易所相关规定。
第七十七条本办法自董事会审议通过之日起实施，第
六届董事会第三十六次会议审议通过的《信息披露管理办法》同时废止。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
18二○二四年一月二十九日
19