*ST正邦:江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）

股票代码：002157 股票简称：*ST正邦
债券代码：128114债券简称：正邦转债江西正邦科技股份有公司公开发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2024年度）债券受托管理人
二〇二四年一月重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。
在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（债券简称：正邦转债，债券代码：128114，以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《（公司债券发行与交易管理办法》、《（公司债券受托管理人执业行为准则》、《（可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券核准概况
公司本次发行可转债已经第五届董事会第四十八次会议、第五届董事会第一次临
时会议审议通过，并经2019年第四次临时股东大会审议通过。
2020年5月29日，中国证监会出具《（关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号），核准公司公开发行面值总额
160000万元的可转换公司债券。
二、“正邦转债”基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总规模为人民币160000.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年
2%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（ 以下简称“（ 当年”或“（ 每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该
余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在
前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（ 算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足16.00亿元的部分由主承销商余额包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.6391元可转换公司债券的比例计算可配售可转
换公司债券金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十八）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
三、本期债券重大事项具体情况
（一）“正邦转债”清偿方案
为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股及交易保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，经“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议审议，保留“正邦转债”的转股期限至重整受理后第30个自然日（由于2023年8月19日为星期六，即2023年8月18日），自第30个自然日的次一交易日（即2023年8月21日）起，债券持有人不再享有转股的权利。详情见公司于2023年6月6日发布的《正邦转债
2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023—082）。
截至转股期限2023年8月18日，“正邦转债”剩余余额为29159300元
（291593张）。根据《重整计划》，“正邦转债”所涉依法已经确认的普通债权金额，按照以下方式清偿：
1）每户持有“正邦转债”的债权人10万元以下部分（含10万元）以现金形式全额清偿。2）每户持有“正邦转债”的债权人债权总额为超过人民币10万元，2000万元以下（含2000万元）的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得
8.70股转增股票，抵债价格为11.5元/股。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十一条规定，“债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：一）实现债权的有关费用；二）利息；三）主债务。”“正邦转债”持有人根据上述清偿方案所获现金优先偿付“正邦转债”利息。
（二）“正邦转债”到期日及清偿对象根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”，因公司于2023年7月20日被裁定受理重整，“正邦转债”到期日为
2023年7月20日。
2023年8月18日为“正邦转债”最后转股日，重整债权申报截止日为2023年9月
18日，本次清偿的对象为正邦科技重整案件中依法申报债权并已获确认的“正邦转债”的债券持有人。其中“正邦转债”持有人持有的“正邦转债”存在被质押或被冻结情况的，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）不进行资金代收代付，由公司及管理人在“正邦转债”完成退出登记后根据《重整计划》自行进行派发。
（三）“正邦转债”清偿本息金额及资金发放日
根据《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《中华人民共和国企业破产法》等有关条款的规定，“正邦转债”票面利率第四年为
1.5%，计息期间为2023年6月17日至公司破产重整申请受理日2023年7月20日共计34天，计算所得利息为0.14元/张。
根据《重整计划》中普通债权的清偿方案，每家持有“正邦转债”的债权人10万元以下部分（含10万元）以现金形式全额清偿。“正邦转债”现金清偿金额为
100.14元/张（含最后一期利息，含税），包含利息0.14元/张，现金清偿资金到账
日预计为2024年1月31日，具体以实际到账时间为准。
（四）“正邦转债”清偿方式“正邦转债”相关债权人根据清偿方案应获得现金清偿金额（包括本金和利息）由公司根据清偿方案及上述利息计算方式计算确定。每家持有“正邦转债”的债权人10万元以下部分（含10万元），公司委托中国结算深圳分公司进行现金清偿，并向中国结算深圳分公司指定的银行账户划付扣除以股抵债非交易过户费后的资金。中国结算深圳分公司收到款项后，将清偿的本金及利息划付至相关债权人持有“正邦转债”的任一证券账户指定交易的证券公司，证券公司结合应缴纳利息个人所得税因素后划入该债权人持有“正邦转债”的于该证券公司开立的证券账户对应的资金账户。
“正邦转债”持有人持有的“正邦转债”存在被质押或被冻结情况的，中国结算深圳分公司不进行资金代收代付，由公司及管理人在“正邦转债”完成退出登记后根据《重整计划》自行进行派发。
每家持有“正邦转债”的债权人债大于10万元但小于2000万元（含2000万元）的部分，以正邦科技转增股票进行清偿，管理人已于2024年1月26日通过非交易过户方式将偿债股票分配至“正邦转债”对应债权人的证券账户。
（五）关于可转换公司债券利息所得税的说明
1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息兑付网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。
2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税2021[34]号）等规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对本期债券非居民企业债券持有者取得的本期债券利息免征收企业所得税和增值税。
上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与
该机构、场所有实际联系的债券利息。
3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。
（六）“正邦转债”退出登记日及摘牌日
自2023年8月7日起，“正邦转债”停止交易，2023年8月21日起，“正邦转债”停止转股。
“正邦转债”退出登记日为2024年1月31日（星期三）。公司将向中国结算深圳分公司申请办理“正邦转债”退出登记手续，证券登记相关数据和资料将移交给公司，同时请各证券托管机构及时与公司联系，移交原由各托管机构受理的“正邦转债”协助司法机关冻结、质押登记等数据及书面材料。
“正邦转债”摘牌日为2024年1月31日（星期三）。
（七）其他说明事项及风险提示
“正邦转债”持有人持有的“正邦转债”存在被质押或被冻结情况的，中国结算深圳分公司不进行资金代收代付，由公司及管理人在“正邦转债”完成退出登记后根据《重整计划》自行进行派发。以正邦科技转增股票进行清偿的部分，管理人已于2024年1月26日通过非交易过户方式将偿债股票分配至“正邦转债”对应债权人的证券账户。
针对可转债相关清偿事宜，“正邦转债”持有人可以拨打13367082893和
13397910283与管理人取得联系并沟通相关问题。
公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。如公司2023年度出现《上市规
则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。
四、上述事项对本期债券影响分析
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《（受托管理协议》的有关规定，国信证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，出具本临时受托管理事务报告。
国信证券作为本期债券的受托管理人就正邦转债清偿安排、退出登记以及摘牌等事项提醒投资者关注相关风险。国信证券后续将密切关注发行人对本期债券及债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）国信证券股份有限公司年月日