大悦城:关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告

大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告
证券代码：000031证券简称：大悦城公告编号：2024-005
大悦城控股集团股份有限公司
关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，大悦城控股集团股份有限公司（曾用名“中粮地产（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”、“中粮地产”或“大悦城控股”）控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）向公司出具了《中粮集团有限公司关于延期履行避免同业竞争相关承诺的函》，基于对当前实际情况的审慎分析，拟延期履行部分避免同业竞争承诺。
上述承诺延期事项已经公司于2024年2月2日召开的第十一届董事会第八
次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。现将相关事宜公告如下：
一、原承诺背景及内容
2018年，大悦城控股进行重大资产重组，以发行股份购买资产的方式购买
中粮集团控股子公司明毅有限公司（以下简称“明毅”）持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）9133667644股普通股股份。该次重大资产重组交易已于2019年2月25日完成。
该次重组后，明毅成为大悦城控股的第一大股东，大悦城地产成为大悦城控股的控股子公司，中粮集团就其存在的与大悦城控股、大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况进行梳理，并就避免在重组后与大悦城控股及其子公司构成同业竞争事宜，出具《中粮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”），主要承诺内容如下：
“（一）中粮地产业务发展战略本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地
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产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取
有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集
团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮
地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司
将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新
规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州
苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会从事与其构成实质性竞争的业务。
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本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给中粮地产及/或其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”二、承诺履行情况及延期履行部分承诺的原因
自作出上述承诺以来，中粮集团一直积极履行承诺，未从事新的房地产业务，将大悦城控股作为中粮集团旗下房地产业务板块的唯一专业化平台，支持大悦城控股地产业务发展。关于苏州苏源房地产开发有限公司及北京名都房地产开发有限公司的承诺已履行完毕。
虽然中粮集团与大悦城控股协同配合、多方面开展工作，但由于城市更新受政策、规划等多种因素影响，截至目前中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”）持有的物业未能纳入深圳市城市更新规划单元，未能达成由大悦城控股获取实施主体或合作开发的模式实施城市更新，且不具备转让至大悦城控股或其他无关联第三方的条件，导致上述关于深圳中粮的承诺内容预计在原承诺期限届满前不能履行完毕。
为避免潜在同业竞争，自2016年6月起中粮集团将深圳中粮委托给大悦城控股经营管理。大悦城控股对深圳中粮的日常经营拥有管理权，能够采取有利措施避免对大悦城控股业务可能造成的影响。
三、拟延期履行的承诺内容
基于对当前实际情况的审慎分析，为保障大悦城控股利益及股东利益，中粮集团出具《中粮集团有限公司关于延期履行避免同业竞争相关承诺的函》，拟将原承诺函中关于深圳中粮的承诺变更为：
“中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，大悦城控股将以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在
2027年6月30日之前，中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城
市更新规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至大悦城控股（或大悦城控股下属公司）或其他无关联第三方。”除以上履行承诺期限变更外，原承诺函中的其他承诺内容均保持不变。
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四、延期履行承诺对公司的影响本次控股股东延期履行承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年1月29日召开第十一届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。独立董事认为本次控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的事项，是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性。承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议并提示关联董事、关联股东回避表决。
六、董事会审议情况公司于2024年2月2日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。根据相关规则，关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。
七、监事会审议情况公司于2024年2月2日召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。关联监事董保芸已回避表决，其余监事一致同意。监事会认为本次控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的事项，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的相
关规定和要求，本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
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八、备查文件
1、中粮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函；
2、中粮集团有限公司关于延期履行避免同业竞争相关承诺的函；
3、大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；
4、大悦城控股集团股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议；
5、大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第一次独立董事专门会议记录。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月二日
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