卓然股份:2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：6881212024年第一次临时股东大会会议资料证券简称：卓然股份上海卓然工程技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年二月2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的
股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接
受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司
商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机
或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。2024年第一次临时股东大会会议议程一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年2月19日14:00
2、现场会议地点：上海市长宁区临新路268弄3号公司办公楼二楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2）网络投票起止时间：自2024年2月19日至2024年2月19日
3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海卓然工程技术股份有限公司董事会
二、会议流程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议以下议案：
序号议案名称
1.00《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》
2.00《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订的议案》
2.02《关于修订的议案》
2.03《关于修订的议案》
2.04《关于修订的议案》
2.05《关于修订的议案》序号议案名称
2.06《关于修订的议案》
2.07《关于修订的议案》
2.08《关于修订的议案》
2.09《关于修订的议案》
3.00《关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2024年2月19日议案1
关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司注册资本的相关情况公司于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等相关议案，公司于 2022 年 11 月 23 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜，包括根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记。截至目前，公司已完成了上述定向发行事项，公司注册资本也将相应由20266.6667万股增加至23361.4003万股。
二、《公司章程》部分条款修订情况
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记以及修订和新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-005）及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，最终变更内容以市场监督管理部门登记为准。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2024年2月19日议案2
关于修订和新增公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合经营实际情况，制订相关制度，并对部分制度进行修订，具体情况如下：
2.01.《关于修订的议案》；
2.02《关于修订的议案》；
2.03《关于修订的议案》；
2.04《关于修订的议案》；
2.05《关于修订的议案》；
2.06.《关于修订的议案》；
2.07《关于修订的议案》；
2.08《关于修订的议案》；
2.09《关于修订的议案》；
上述制度文件修订后的全文详见2024年2月3日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事规则》《上海卓然工程技术股份有限公司董事会议事规则》《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事工作制度》《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金管理制度》《上海卓然工程技术股份有限公司关联交易管理制度》《上海卓然工程技术股份有限公司对外担保管理制度》《上海卓然工程技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》
《上海卓然工程技术股份有限公司累积投票制实施细则》。
以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2024年2月19日议案3
关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，公司共同实际控制人张新宇先生拟将于2023年6月8日出具的《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired HeatersCo. Ltd.的业务重组安排的承诺》中的同业竞争承诺事项履行期限延长1年，即从2023年12月
31日延长至2024年12月31日。除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变，具体情况如下：
一、原承诺背景及具体内容
2023年3月9日，卓然股份向特定对象发行股票的申请获上海证券交易所受理。2023年3月24日，卓然股份收到上海证券交易所出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》。公司按照《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1补充披露了构成同业竞争的情形，解决同业竞争的具体措施等内容。公司共同实际控制人张新宇先生于2023年6月8日补充出具《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co. Ltd.的业务重组安排的承诺》，具体如下：
“本人作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称‘卓然股份’）的实际控制人，将于2023年年底前转让或由卓然股份收购Innovare KTI-Fired Heaters Co. Ltd.（以下简称‘INNOVARE KTI’），相关转让或收购价格将严格履行评估程序。若卓然股份将来拟收购INNOVARE KTI，将严格按照法律规定履行相关审批程序并严格遵守关联交易的相关规定和公司关联交易管理制度，严格履行关联交易决策程序，确保相关交易定价公允。”二、原承诺事项履行情况公司共同实际控制人张新宇先生在2023年6月8日出具《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co. Ltd.的业务重组安排的承诺》的当月，为推进INNOVARE KTI收购事项，确定了INNOVARE KTI的审计评估机构，并与各个收购意向方接触且于2023年7月，与潜在意向收购方初步确定了收购意向。2023年7月-11月之间，双方一直在积极推进本次股权转让事项的审计、评估工作。但由于中国与韩国财务会计准则差异、标的公司业务涉及区域较广等原因，导致审计、评估工作需要较长时间，交易双方未能就交易方案核心条款达成一致，2023年11月收购意向方与张新宇先生经审慎研究决定终止拟议交易。
此后公司作为意向收购方之一与张新宇先生一直致力于继续推进相关工作，截至2023年12月31日，双方工作团队已对存在重合和竞争关系的业务范围和涉及的资产进行了初步梳理，并对潜在的解决方案和人员整合等事项进行了沟通磋商，进行了审计、评估工作的进一步安排，公司与共同实际控制人张新宇先生已就收购事项达成初步共识。目前，公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估（上海）有限公司进行审计、评估等工作。
三、承诺期限延期的原因
由于中国与韩国财务会计准则差异、标的公司业务涉及区域较广等原因，导致审计、评估工作需要较长时间，交易双方未能就交易方案核心条款达成一致，2023年11月原先收购意向方与张新宇先生经审慎研究决定终止拟议交易。
此后公司作为意向收购方之一与张新宇先生一直致力于继续推进相关工作，因本次承诺的履行中收购标的为共同实际控制人控制的公司，涉及关联交易，且本次交易的审计、评估工作存在中国与韩国财务会计准则差异，拟收购海外标的公司业务涉及区域较广，交易复杂，如公司为解决实控人承诺事项而仓促完成此次交易事项，可能会存在损害上市公司及中小股东利益的风险。为确保关联交易的公允性并顺利推进，公司需要充分的时间审慎评估此次交易事项的可行性，并进行论证分析，以保障上市公司及广大股东的利益。鉴于此，共同实际控制人张新宇先生拟对承诺履行期限延期一年，延期期限至2024年12月31日。
本次延期履行避免同业竞争承诺事项，是交易双方基于审慎原则就目前 INNOVAREKTI 收购事项的进展所作出整体进度的调整，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》“第十三条出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：第（二）款其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行，并积极履行信息披露义务。本次延期履行避免同业竞争承诺事项不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
四、张新宇先生《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》的具体内容：
“上海卓然工程技术股份有限公司董事会：为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其中小投资者的合法利益，自2023年6月8日本人做出承诺将于 2023 年年底前转让或由上市公司收购Innovare KTI-Fired Heaters Co. Ltd. （以下简称 “INNOVARE KTI”、“交易标的”），相关转让或收购价格将严格履行评估程序以来，本人一直积极推进解决上市公司与INNOVARE KTI之间的同业竞争问题。
为确保解决同业竞争的履约期限具有可实现性，本人拟延长《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co. Ltd.的业务重组安排的承诺》的履行期限，承诺将于2024年12月31日前转让或由卓然股份收购INNOVARE KTI，相关转让或收购价格将严格履行评估程序。若上市公司将来拟收购INNOVARE KTI，将严格按照法律规定履行相关审批程序并严格遵守关联交易的相关规定和公司关联交易管理制度，严格履行关联交易决策程序，确保相关交易定价公允。如因INNOVARE KTI或本人违反上述承诺，进而导致上市公司的权益或其他股东的利益受到损害，INNOVARE KTI或本人同意承担相应的法律责任。”以上议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2024年2月19日