中集集团:中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与招商局海通贸易有限公司及其下属公司2024-2026年度日常关联交易预计情况的公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2024-021
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于与招商局海通贸易有限公司及其下属公司
2024-2026年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、于2024年2月2日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）与招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”，与其子公司等合称“招商海通集团”）签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与招商局海通贸易有限公司销售/采购商品及提供服务框架协议》，本集团将持续地为招商海通集团提供商品及服务，以及接受招商海通集团提供的商品等，并约定了截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度的日常关联交易的建议上限金额（以下统称“建议上限”，签署的协议以下简称“《框架协议》”，本次交易事项以下简称“本次关联交易事项”）。
2、截至本公告日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）通过其子公司
招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，招商局集团为本公司主要股东，招商海通为招商局集团子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第 14A 章，招商海通集团为本公司的关联方，《框架协议》项下本集团与招商海通集团之间进行的交易，对本公司构成日常关联交易。
3、本公司第十届董事会于2024年2月2日召开2024年度第1次会议审议通过了《关于与招商局海通贸易有限公司及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生因在招商局集团或其下属公司任职，其作为关连/联董事回避表决，其余七名非关连/联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司于2024年2月
2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。
4、需要与本次关联交易事项累计计算的日常关联交易情况：（1）于2023年6月26日，本公司与招商局集团下属公司深圳市招商局海工投资有限公司签署相关协议（以下简称“《招商海工投资协议》”），本集团将持续地为对方销售商品、提供服务等，并约定
1了2023年1月1日至2025年12月31日止三个年度的日常关联交易的年度交易金额上限。（2）于2023年12月28日，本公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司订立相关协议（以下简称“《招商蛇口协议》”），本集团将持续地为对方提供商品，以及接受对方提供的商品及服务，并约定了2024年1月1日至2026年12月31日止三个年度交易的建议上限。相关信息可查阅本公司于2023年6月26日及2023年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2023-052 及【CIMC】2023-102）。《招商海工投资协议》、《招商蛇口协议》及《框架协议》项下的日常关联交易（包括建议上限），均属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额未达到本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。
（二）历史关联交易类别和金额
截至2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度，本集团与招商海通集团之间的实际交易情况如下：
单位:人民币千元截至2021年12截至2022年12截至2023年12关连\联交易范围月31日止年度月31日止年度月31日止年度本集团从招商海通集团采购
-21514125商品等
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：招商局海通贸易有限公司
成立日期：1981年8月25日
注册地址： FALT/RM 2701，27/F CHINA MERCHANTS TOWER SHUN
TAK CTR 168-200 CONNAUGHT RD C CENTRAL，HK董事总经理：李关鹏
注册资本：40000000.00港元
股权信息：招商局集团有限公司持有招商海通100%股权，招商海通为招商局集团有限公司全资子公司。
主营业务：船舶、港口机械设备、船用备件供应、通讯导航仪器及电子产品贸易，烟酒食品供应等。
招商海通主要合并财务数据：
单位：人民币亿元
22023年1-11月（未经审计）
营业收入66.24
税前利润6.38
归母净利润4.74
2023年11月30日（未经审计）
总资产79.10
归母净资产52.28
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，招商局集团通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，招商局集团为本公司主要股东，招商海通为招商局集团全资子公司。根据《深交所上市规则》及《联交所上市规则》的规定，招商海通集团为本公司的关联方。
3、履约能力分析
本公司对招商海通集团从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、
盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
4、经查询，招商海通不是失信被执行人。
三、《框架协议》主要内容
于2024年2月2日，本公司与招商海通订立《框架协议》。《框架协议》项下的各项交易将在本集团的日常及一般业务过程中进行，且将按公平原则及对本集团而言属公平合理的条款订立。《框架协议》主要条款如下：
1、签订日期：
2024年2月2日
2、订约方：
（1）本公司（为其本身及代表其子公司）；及
（2）招商海通（为其本身及代表其子公司等）。
3、交易性质：
具体签署的《框架协议》交易内容如下：
3签约方关联交易范围关联交易内容
本集团从对方采购商品等采购船用设备等本公司与
招商海通本集团向对方销售商品及销售物流及能源装备及零部件等商品、提提供服务等供物流运输等服务
根据《框架协议》的条款约定，招商海通集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。
4、定价政策：
根据《框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，本集团与招商海通集团互相提供商品及/或服务的定价应为市场价格。具体如下：
（1）本集团向关联方销售商品及提供服务等：
(a) 销售商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集。
(b) 提供服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应参照各方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市场价格而厘定。
（2）本集团从关联方采购商品等：
采购商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应按商品的种类和质量等，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集。
有关上述的价格及条款将不偏离与至少两家同期进行相同或类似业务活动的独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关连人士及独立第三方客户）提供或接受同类商品及╱或服务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。
本集团向招商海通集团销售物流及能源装备及零部件等商品、提供物流运输等服务时，本集团将定期收集独立第三方提供的各式产品及服务之市场费率数据。本集团从招商海通集团采购船用设备商品等，将定期自独立第三方供货商寻求最新报价，以确保采购商品等的价格与现行市价相若。
5、付款方式：
付款将依据由招商海通集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。
46、有效期限：
《框架协议》自双方签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》
下的批准程序后生效，有效期从2024年1月1日起至2026年12月31日止。
7、建议上限及厘定依据：
以下载列于截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度约定的日常关
联交易的建议上限：
单位:人民币千元截至2024年截至2025年截至2026年关联方关联交易范围12月31日12月31日12月31日止年度止年度止年度本集团从招商海通集团采
120000120000120000
购商品等招商海通集团本集团向招商海通集团销
100001000010000
售商品及提供服务等
建议上限乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：
（1）根据2021-2023年度本集团与招商海通集团之间的商品、服务等历史交易。
（2）因预期全球相关行业的发展所推动，截至2026年12月31日止未来三年本集团相关业务需求的预计增长情况。
本集团采购船用设备商品等方面：受脱碳新规驱动新能源造船业景气上行，叠加航运界船舶老龄化的特点，船东加快了对老旧船舶的更新替代，进一步推高了对清洁能源船舶的需求，未来几年新增的新能源动力船舶数量将有明显增幅，新能源动力船舶订单快速增长。同时，由于本集团子公司近年来通过收购船厂具备了造船能力，且预计2024年起船舶订单及交付量要比以前年度大幅增加，故预计未来因造船订单增加产生的新增设备采购需求将大幅增长。
本集团销售商品及提供服务方面：虽然过去三年本集团并未向招商海通集团销售商
品及提供服务等，但本集团是全球领先的物流及能源行业设备及解决方案供应商，故本集团为招商海通集团的潜在供应商，与招商海通集团存在潜在的交易可能，因此本集团预计了向招商海通集团提供物流及能源装备及零部件等商品及物流运输等服务的交易额度。
（3）招商海通集团在船用装备贸易方面具备优势，未来三年与本集团业务往来预
计增加：
招商海通作为招商局集团的全资子公司，是招商局集团旗下唯一的综合性商贸平台，
5也是中国海事产品市场最大的代理商之一和最活跃的船舶经纪之一。主营业务涵盖食品
和交通板块贸易，在中国交通海事领域有着成熟的市场网络和丰富的经验。船东与本集团订立造船合同，建造过程涉及多种类型设备的采购。具体供应商的选择，需本集团按比价议价的结果报船东决定。通常情况下，代理商集合多家船厂的项目需求，具备较强的议价能力。招商海通集团作为拥有较高资质及丰富资源的代理商，其代理物资品类厂家很多为船东常用的主流品牌，故招商海通集团被船东选中的可能性较大。因此，本集团预计将持续向招商海通集团采购船用设备商品等。
（4）预计可能产生的价格波动。
综合考虑上述因素，未来三年本集团与招商海通集团之间的预计采购需求较过往将有一定程度上浮。同时，本集团预计将向招商海通集团销售商品及提供服务。因此，本集团拟与招商海通签署《框架协议》，并订下上述的年度交易金额上限。
《框架协议》的建议上限代表了本集团未来3年业务规划相应的交易需求，因此建议的年度上限较实际历史交易金额有所增加。
四、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部每年对本公司内部控制措施组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方的名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。
五、本次关联交易事项的目的和对本公司的影响
订立《框架协议》与本集团主营业务的运营及发展实际需求相一致。进行日常关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。
董事认为：《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平
磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
六、独立董事审议情况
本公司召开了第十届董事会独立董事专门会议2024年第1次会议，3位独立董事均同意将本次关联交易事项提请第十届董事会2024年度第1次会议审议。
七、备查文件
61、本公司第十届董事会2024年度第1次会议决议；
2、《框架协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年二月二日
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