天晟新材:关于全资子公司存续分立的公告

证券代码：300169证券简称：天晟新材公告编号：2024-005
常州天晟新材料集团股份有限公司
关于全资子公司存续分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）根
据实际经营情况，拟对常州天晟复合材料有限公司（以下简称“天晟复合”）进行存续分立。分立完成后，天晟复合继续存续，主营结构泡沫材料的生产销售，另派生成立常州天晟新能源科技有限公司（以下简称“天晟新能源”，具体名称以工商核定为准），承接土地、房产及相关业务。因天晟复合业务处于亏损状态，公司考虑未来战略及长远发展部署，公司拟在分立完成后依法对外转让天晟复合股权，后续股权转让事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2024年1月31日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》。
本次分立不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，公司董事会授权公司管理层具体办理上述存续分立事宜，公司将根据规定及时披露该事项相关进展。
一、分立前基本情况
公司名称：常州天晟复合材料有限公司
公司统一社会信用代码：91320411755089621H
法定代表人：吴海宙
注册资本：39465万元
1企业类型：有限责任公司
住所：常州市新北区环保产业园区
经营范围：高性能清洁能源设备材料研发、制造加工、销售及技术咨询、技
术服务；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：天晟新材持有100%股权
二、分立方案
（一）分立方式
本次分立采用存续分立方式，分立后天晟复合继续存续，分立出天晟新能源，同时保留天晟复合的主体资格；分立后天晟复合和天晟新能源均为公司全资子公司。
（二）分立前后注册资本及股权结构分立后项目分立前天晟复合天晟新能源（存续公司）（新设公司）
注册资本（万元）3946537495.3176331969.682367
公司持股比例100%100%100%
（三）财产分割
1、天晟复合通过分立将其名下的土地、房产及其附属设施和相关业务剥离
至天晟新能源，其余资产和负债均由天晟复合承继。
2、本次分立拟以2024年1月31日为基准日，分立后天晟复合和天晟新能
源的资产及负债以届时的审计报告或财务报表为准。
（四）人员安置
分立完成后，拟将除不动产相关业务人员转移至天晟新能源外，天晟复合其余现有员工的劳动关系仍继续保留在天晟复合。
2（五）债权债务分割
分立完成后，天晟复合分立前的债务由天晟复合承继。
天晟新能源对天晟复合分立前的债务承担连带责任。
（六）相关授权事项董事会授权公司管理层具体办理分立事项相关事宜并签署相关协议。
三、天晟复合股权转让方案
受行业发展等因素影响，天晟复合业务处于亏损状态，公司根据实际经营情况，考虑未来战略及长远发展部署，在分立完成后，公司依照相关法律法规，拟将公司所持天晟复合股权对外转让，后续股权转让事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
后续股权转让涉及具体合同的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
四、本次分立对公司的影响
本次分立符合公司战略布局与未来发展规划，本次分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表产生影响，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、风险提示
本次存续分立事项尚需取得市场监督管理部门的批准，最终信息以相关部门核准登记为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司董事会
3二〇二四年二月二日
4