首钢股份:《北京首钢股份有限公司独立董事专门会议工作条例》

北京首钢股份有限公司独立董事专门会议工作条例
第一章总则
第一条为了进一步完善北京首钢股份有限公司(以下
简称“公司”)法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)，结合公司实际情况，制定本条例。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则
和《章程》规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第二章议事规则
第五条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事
1参加的专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。
第六条独立董事专门会议既可以召开现场会议，也可
以采取传真、视频、可视电话、电话等通讯表决的方式召开；
半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
第七条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。
第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立
董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
第十条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《章程》规定的其他事项。
2第十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条独立董事应对专门会议中审议的可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第十三条独立董事专门会议所作决议应经出席会议独立董事的过半数通过方为有效。独立董事应当对会议决议签字确认。会议表决时，可以采取举手表决或投票表决方式，每名独立董事享有一票表决权。
第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议决议、会议记录应当至少保存十年。
第十五条独立董事专门会议会议记录至少包括以下内
容：
(一)会议召开时间、地点、方式；
(二)会议召集人和主持人；
(三)独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；
(四)独立董事发言要点及独立意见；
(五)每一决议事项的表决方式和表决结果；
(六)应当记载的其他事项。
第十六条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
(一)公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司
运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作；
3(二)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开；
(三)公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第三章附则
第十九条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规章、规范性文件和《章程》的规定执行；本条例如与
国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程
序修改后的《章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《章程》的规定执行，并立即对本条例进行修订。
第二十条除非特别例外指明，本条例所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十一条本条例自公司董事会决议通过之日起施行。
第二十二条本条例由公司董事会负责解释和修改。
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