花园生物:关于拟对外投资设立合资公司的公告

证券代码：300401证券简称：花园生物公告编号：2024-008
债券代码：123178债券简称：花园转债
浙江花园生物医药股份有限公司
关于拟投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述2024年2月1日，浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“花园生物”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次投资事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
2024年2月1日，公司与柳志强签署《合资协议》，拟在浙江省金华市投资设立合资公司“浙江花园生物工程有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币20000万元，花园生物出资90%，柳志强出资10%。
本次投资不涉及关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
姓名：柳志强
中国籍自然人，住址：浙江省杭州市。
经查询，截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司、公司前十名股东、公司董事、监事和高级管理人员无关联关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、出资方式：投资各方均以货币方式出资。
2、拟设立合资公司基本信息名称：浙江花园生物工程有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）住所：浙江省金华市
类型：有限责任公司
经营范围：经合资公司股东会决定并在遵守相关法律和获得审批机构批准的条件下（如需），合资公司从事生物工程技术开发、转让、生产、销售和其他投资或经营活动。合资公司的最终经营范围以法定登记机关核定的内容为准。
注册资本：20000万元
股东结构：花园生物认缴出资18000万元（出资比例90%），柳志强认缴出资
2000万元（出资比例10%）。
以上合资公司的注册信息最终以市场监督管理部门核定为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：浙江花园生物医药股份有限公司
乙方：柳志强
鉴于乙方在生物合成领域具有丰富的的研发经验，为充分整合各方资源，经甲乙双方协商同意，拟在浙江省金华市投资设立“浙江花园生物工程有限公司”，就上述投资事宜达成如下《合资协议》，以兹双方共同遵守：
（一）合资公司的注册资本及出资比例
1、注册资本及出资比例合资公司设立时的注册资本为20000万元，甲方出资18000万元（占注册资本90%），乙方出资2000万元（占注册资本10%），双方均以货币方式出资。出资时间
和金额根据设立后的合资公司项目进度情况，由甲乙双方另行协商确定，并在合资公司设立登记之日起五年内资金到位。
2、各方依据认缴出资比例在股东会上行使表决权，按实缴出资比例进行利润分配。
（二）公司治理
1、合资公司设董事会，由3名董事组成，甲方提名2人，乙方提名1人，董事长由
董事会选举产生。董事任期3年，经提名方同意可以继续连任。合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名。合资公司的董事、监事由合资公司的股东会选举产生。
2、合资公司采用由总经理负责日常经营管理的管理制度，甲方提名总经理与财务经理各1名，乙方提名副总经理1名。合资公司总经理、副总经理、财务经理由董事会聘任，其任期和董事会任期相同。
（三）违约责任
除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使守约方、合资公司遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，违约方应向守约方和合资公司赔偿实际的经济损失，同时违约方承担守约方为维护合法权益而支出的律师费、调查费、差旅费等合理开支费用。
（四）协议的生效本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
（五）争议的解决
在本协议履行过程中产生争议时，各方应友好协商解决，协商不成争议由甲方住所地人民法院管辖裁决。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资的目的
本次对外投资是公司推动化学合成与生物合成双布局，持续推进“一纵一横”发展战略的重要举措，加大公司在氨基酸维生素生物合成领域的市场和技术开发力度，充分整合各方资源，强化公司在该领域的竞争优势，提高公司的综合竞争力。
2、对公司的影响
本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
合资公司设立后，可能存在技术研发失败风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升合资公司的研发水平和市场竞争力。
同时，公司将按照相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议。
2、《合资协议》。特此公告。
浙江花园生物医药股份有限公司董事会
2024年2月1日