士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告

证券代码：600460证券简称：士兰微编号：临2024-012
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行
费用的自筹资金的金额合计为52036.79万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 248000000 股，发行价为每股人民币 20.00 元，共计募集资金4960000000.00元，坐扣承销和保荐费用40566037.73元后的募集资金为4919433962.27元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年
11月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露
费、印花税以及证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
6372912.03元后，公司本次募集资金净额为4913061050.24元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。
公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人、开户银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第八届董事会第十四次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
1/5单位：万元
募集资金投资额设备购置安装工程项目名称总投资额调整前调整后款费年产36万片12英寸
390000.00300000.00160000.00326547.0026586.00
芯片生产线项目
SiC 功率器件生产线
150000.0075000.0075000.00125748.0014252.00
建设项目汽车半导体封装项目
300000.00110000.00110000.00270620.0014380.00
（一期）
补充流动资金165000.00165000.00146306.11
合计1005000.00650000.00491306.11722915.0055218.00（续上表）预备费建设期铺底流动资项目备案项目名称用利息金或核准文号
年产36万片12英寸2204-330114-89-02-524827及
2457.004410.0030000.00
芯片生产线项目杭环钱环评批〔2022〕58号
SiC 功率器件生产线 2207-350205-06-02-858369 及
10000.00
建设项目厦海环审〔2022〕107号川投资备
汽车半导体封装项目《2210-510121-04-01-381195》
15000.00
（一期） FGQB-0490 号及成环审（承诺）〔2022〕33号
补充流动资金165000.00
合计2457.004410.00220000.00
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年1月15日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为97804.69万元，其中拟置换金额为51885.82万元，具体情况如下：
单位：万元自筹资金实占总投资的拟置换金额项目名称总投资额
际投入金额比例（%）[注]年产36万片12英寸芯片生产
390000.0042497.6810.90
线项目
2/5自筹资金实占总投资的拟置换金额
项目名称总投资额
际投入金额比例（%）[注]
SiC 功率器件生产线建设项目 150000.00 13430.49 8.95 10009.30
汽车半导体封装项目（一期）300000.0041876.5213.9641876.52
补充流动资金165000.00
合计1005000.0097804.6951885.82
[注] “拟置换金额”为“SiC 功率器件生产线建设项目”和“汽车半导体封装项目（一期）”在2022年10月14日第八届董事会第二次会议召开后可置换的投入金额。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年1月15日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为150.97万元，具体情况如下：
单位：万元以自筹资金预先支付
项目发行费用总额（不含税）
发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用4056.60
信息披露费用245.75
审计及验资费用141.514.72
印花税122.86122.86
律师费用103.77
证券登记费用23.4023.40
合计4693.89150.97综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的金额合计为52036.79万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况进行了核查，并出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕51号）。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2024年2月1日召开的第八届董事会第十八次会议以12票同意、03/5票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》：同意公司本次使用募集资金51885.82万元置换
预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金150.97万元置换已支付发行费用的自筹资金。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司于2024年2月1日召开的第八届监事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策程序和内容均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
（二）会计师事务所鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕51号），认为：士兰微公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了士兰微公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
4/5（三）保荐人核查意见公司保荐人中信证券股份有限公司出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》，经核查，保荐人认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关
法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2024年2月2日