佳华科技:2024年第一次临时股东大会会议资料

罗克佳华科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：佳华科技
股票代码：688051
2024年2月罗克佳华科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案1、议案：《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
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2024年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年2月19日14点00分
召开地点：北京市通州区观音庵南街 2 号院保利*大都汇 T3栋 14层
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月19日至自2024年2月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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2024年第一次临时股东大会会议议案
议案：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司于2024年1月31日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现提请股东大会审议：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，佳华科技于2020年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19334000股人民币普
通股(A 股)，本次发行募集资金总额为人民币 98236.05 万元，扣除承销和保荐费用9434.33万元（实际不含税承销及保荐费为9634.33万元，前期已预付200.00万元）后的募集资金为88801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币86436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-9号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议。
2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境 AI 大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司、太原罗克佳华工业有限公司、成都佳华物链云科技有限公司开立募集资金存储专用账户，并在增资后与佳华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于2020年5月13日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。详情参见公司于2020年4月9日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：6罗克佳华科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2020-004）。
2020年9月25日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第八次会议，以及2020年10月12日，召开了2020年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金11506.88万元，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。详情参见公司于2020年9月26日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台项目以及物联网云数据中心建设项目（一期）的公告》（公告编号：2020-044），以及2020年10月13日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。
公司于2023年2月3日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的议案》，将《大气环境 AI 大数据体系建设项目》达到预定可使用状态的日期调整为2023年12月，并将剩余募集资金实施主体由原实施主体佳华智联调整为由公司继续实施。详情参见公司于2023年2月7日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的公告》（公告编号：2023-003）。
二、募集资金投资项目情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币86436.88万元，其中，超募资金金额为人民币36436.88万元。截至2023年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
序拟投入募集资金金额已使用募集资金金额项目名称号（万元）（万元）
（一）招股说明书承诺投资项目
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1 大气环境 AI 大数据体系建设项目 40000.00 41434.22
2城市人工智能软件研发及产业化项目7000.007024.70
3云链数据库共享交换平台升级研发项目1500.001514.55
4环境智能传感器升级研发项目1500.001510.61
小计50000.0051484.08
（二）超募资金投向
5永久补充流动资金21474.2821860.00
6城市新基建大数据运营服务平台项目14000.006974.31
7物联网云数据中心建设项目（一期）962.60962.60
小计36436.8829796.91
（三）合计86436.8881280.99
【说明】项目1由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司负责实施，项目2由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司和成都佳华物链云科技有限公司负责实施，项目3由公司全资子公司成都佳华物链云科技有限公司和罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目4由公司全资子公司北京佳华智联科技有限公司负责实施，项目5由公司负责实施，项目6由公司全资子公司罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目7由公司孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司负责实施。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况公司本次结项的募集资金投资项目为“城市新基建大数据运营服务平台项目”以及“大气环境 AI 大数据体系建设项目”。上述项目募集资金具体使用及节余情况如下：
利息收益扣除调整后投累计投入募预计节余募集投入比例手续费后的净入募集资集金金额资金金额
项目名称 （C=B/A） 额
金金额（A） （B） （E=A-B+D）
（D）（万元）（万元）（万元）（万元）城市新基建大
数据运营服务14000.006974.3149.82%640.967666.65平台项目
大气环境 AI 大
数据体系建设40000.0041434.22103.59%1435.81.58项目
合计54000.0048408.532076.767668.23
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【说明】城市新基建大数据运营服务平台项目的建设内容是围绕公司的核心技术，面向城市新基建，建设一个大数据支撑平台和三个数据运营服务平台。该项目拟总投资额为34000万元，其中拟采用14000万元超募资金用于项目建设，其余为自筹资金。截至2023年12月31日，该项目建设累计投入28868.55万元，完成预计总投资额的84.91%（其中：使用超募资金6974.31万元，占超募资金投资计划的49.82%，自筹资金21894.24万元，占自筹资金投入计划的109.47%），目前该项目已达到预定可使用状态。在项目实际投建过程中，公司基于项目采用FEPC 模式的建设的背景，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎、稳健地规范募集资金的使用，仅将超募资金投用于该项目的研发活动，其余建设运营全部使用自筹资金，因此超募资金使用节余7666.65万元。
该项目存在尚未支付的自筹资金尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定使用自有资金支付。
四、本次结项的募集资金投资项目募集资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎使用募集资金，仅将超募资金投用于该项目的研发活动，其余建设运营全部使用自筹资金，同时，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司“城市新基建大数据运营服务平台项目”以及“大气环境 AI 大数据体系建设项目”已建设完成。公司结合实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上
9罗克佳华科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟将上述项目部分节余超募资金7666.65万元以及部分节余募集资金1.58万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补
充流动资金，用于公司的生产经营，进一步充盈公司现金流，提升公司经济效益。
该事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为36436.88万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7666.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资金总额的比例为21.0409%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议
审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2024年2月19日
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