保利联合:关于保利联合2024年第一次临时股东大会的法律意见（签章）20240202(1)

广东岭南（佛山）律师事务所
关于保利联合化工控股集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见关于保利联合化工控股集团股份有限公司2024年第一次
临时股东大会的法律意见
广东岭南（佛山）律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见
致：保利联合化工控股集团股份有限公司
广东岭南（佛山）律师事务所受保利联合化工控股集团股份有限公
司(以下简称“公司”)委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席公司2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”)，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证和承诺，即公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均为真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
2关于保利联合化工控股集团股份有限公司2024年第一次
临时股东大会的法律意见章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2023年10月27日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议决议
召开公司2023年第一次临时股东大会。
2024年1月18日，公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知公告》。公告载明了本次股东大会的时间、地点、会议召开方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等信息。
经查验，本次股东大会系于2023年10月27日董事会决议召开2023
年第一次临时股东大会，后跨年延续至2024年召开第一次临时股东大会，总体符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
3关于保利联合化工控股集团股份有限公司2024年第一次
临时股东大会的法律意见
本次股东大会于2024年2月2日上午9:30在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦二楼公司会议室召开。公司董事长刘文生出席并主持本次股东大会。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席会议人员的资格
1、本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。
2、根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
35人，代表公司有表决权股份232955336股，占公司总股本
483883566股的48.1428％。出席本次股东大会的中小股东及股东代
理人共计33人，代表公司有表决权股份17647782股，占公司股份总数的3.6471％。
4关于保利联合化工控股集团股份有限公司2024年第一次
临时股东大会的法律意见
3、出席会议的人员包括公司部分董事、监事和董事会秘书，列席
会议的人员包括公司部分高级管理人员。本所律师以现场方式见证本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知
中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司股东代表、公司监事及本所律师共同清点了表决情况。本次股东大会网络投票结果，由深圳证券信息有限公司向公司提供。
本次股东大会投票表决结束后，合并统计了现场和网络投票的表决情况。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的表决结果
根据本次股东大会投票结果统计，参加本次股东大会的股东或股东代表人对本次股东大会的议案表决结果如下：
1、审议通过《关于公司注册超短期融资券的议案》
总表决情况：
5关于保利联合化工控股集团股份有限公司2024年第一次
临时股东大会的法律意见
同意231425636股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3434％；反对1529700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6566％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16118082股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.3321％；反对1529700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的8.6679％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2、审议通过《关于购买公司董监高责任保险的议案》
总表决情况：
同意231059636股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.1862％；反对1895700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.8138％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意15752082股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.2581％；反对1895700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.7419％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
3、审议通过《关于修订的议案》
总表决情况：
6关于保利联合化工控股集团股份有限公司2024年第一次
临时股东大会的法律意见
同意230582235股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.9813％；反对2373101股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1.0187％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意15274681股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的86.5530％；反对2373101股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的13.4470％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
4、审议通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
该议案以非累积投票制的方式选举曹瑜强先生为公司第七届董事
会独立董事，任期至第七届董事会届满为止。
总表决情况：
同意231718236股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.4690％；反对1237100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.5310％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16410682股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的92.9901％；反对1237100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.0099％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
7关于保利联合化工控股集团股份有限公司2024年第一次
临时股东大会的法律意见
表决结果：当选
上述议案均为普通表决事项，经出席股东大会的股东(含股东代理人)所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
本所律师认为，本次股东大会审议议案均获有效表决通过，表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格，以及会议表决程序，总体符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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