海螺新材:北京中银律师事务所关于《海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司收购报告书》之法律意见书

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北京中银律师事务所
关于
《海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司收购报告书》之法律意见书中银意字2024第0011号
安徽海螺集团有限责任公司：
北京中银律师事务所接受安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”或“海螺集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就海螺集团以现金方式认购海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”或“上市公司”）向特定对象发行的股票，并与其一致行动人合计持有上市公司超过30%股份（以下简称“本次收购”）事宜所编制的《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）有关事项出具本法律意见书。
1为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为出具本法律意见书之目的不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复
印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
2意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3释义
在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语全称和简称如下：
《收购报告书》指《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》海螺新材、上市公司、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司，曾用名“芜指海螺型材湖海螺型材科技股份有限公司”
收购人、海螺集团指安徽海螺集团有限责任公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺投资有限责任公一致行动人指司
芜湖海螺国际大酒店有限公司，系上市公司股东，亦系海海螺酒店指螺集团的全资子公司及一致行动人安徽海螺投资有限责任公司，2023年4月更名为“安徽海海螺科创指螺科创材料有限责任公司”，系上市公司股东，亦系海螺集团的全资子公司及一致行动人安徽省投控指安徽省投资集团控股有限公司安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会上市公司本次向特定对象海螺集团发行人民币普通股股票本次收购指的行为《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺《股票认购协议》指集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议》及补充协议
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《第16号准则》指——上市公司收购报告书》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
4正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本信息
1.收购人基本情况
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局于2022年6月14日核发的统一社会信用
代码为 91340200149492322M 的《营业执照》、海螺集团现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index/）查询，截至本法律意见书出具日，海螺集团的基本情况如下：
公司名称安徽海螺集团有限责任公司企业性质其他有限责任公司
成立日期1996-11-07
营业期限1996-11-07至无固定期限注册地址安徽省芜湖市镜湖区文化路39号法定代表人杨军注册资本80000万元人民币
统一社会信用代码 91340200149492322M
安徽省投资集团控股有限公司持有51.00%股权；芜湖海创实业有限责股权结构
任公司持有49.00%股权
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、经营范围
百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
2．一致行动人基本信息
5（1）海螺酒店
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局于2022年10月17日核发的统一社会信
用代码为 91340200711042178D 的《营业执照》、海螺酒店现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index/）查询，截至本法律意见书出具日，海螺酒店基本情况如下：
公司名称芜湖海螺国际大酒店有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期1999-09-26
营业期限1999-09-26至2055-12-01
注册地址安徽省芜湖市文化路39号（原北京东路209号）法定代表人方原注册资本26850万元人民币
统一社会信用代码 91340200711042178D
股权结构海螺集团持有100.00%股权
一般项目：服装服饰零售；办公用品销售；日用百货销售；皮革制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；票务代理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；
体育健康服务；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商经营范围品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；烟草制品零售；第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）海螺科创根据芜湖市镜湖区市场监督管理局于2023年7月13日核发的统一社会信用
代码为 91340200MA2QPW809M 的《营业执照》、海螺科创现行有效的公司章
6程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index/）查询，截至本法律意见书出具日，海螺科创基本情况如下：
公司名称安徽海螺科创材料有限责任公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2017-11-08
营业期限2017-11-08至2067-11-07
皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150米江注册地址
北新区建设指挥部 G 区 1-120 号法定代表人任勇注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91340200MA2QPW809M
股权结构海螺集团持有100.00%股权
一般项目：新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；以自经营范围有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据收购人提供的《收购报告书》、收购人及其一致行动人现行有效的公司
章程、收购人及一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下：
安徽省投控持有海螺集团51%股权，安徽省国资委持有安徽省投控100%股权，安徽省投控为收购人控股股东，安徽省国资委为海螺集团的实际控制人。海螺酒店及海螺科创为海螺集团全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，海螺集团、海螺酒店、海螺科创互为一致行动人。
收购人海螺集团及其一致行动人海螺酒店、海螺科创的控制关系如下图所示：
7（三）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开（http://zxgk.court.gov.cn /）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（http://www.szse.cn）及 12309 中
国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人及其一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1.海螺集团现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
8根据《收购报告书》以及收购人提供的董事、监事、高级管理人员情况资料，
截至本法律意见书出具日，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权
1杨军董事长男中国芜湖否
2任勇副董事长、总经理男中国芜湖否
3齐生立董事男中国芜湖否
4郭景彬董事男中国芜湖否
5纪勤应董事男中国芜湖否
6王建超董事、副总经理男中国芜湖否
职工监事、工会副
7王益民男中国芜湖否
主席
8何承发副总经理男中国芜湖否
9万涌副总经理男中国芜湖否
总经济师、副总会
10丁锋男中国芜湖否
计师
11吴斌副总经理男中国芜湖否根据《收购报告书》并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn）及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.海螺酒店现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
9根据《收购报告书》以及海螺酒店提供的董事、监事、高级管理人员情况资料，截至本法律意见书出具日，海螺酒店现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权
1方原董事长男中国芜湖否
2付良华董事女中国芜湖否
3张大海董事、总经理男中国芜湖否
4何曙生监事男中国合肥否
5方铁军总经理助理男中国芜湖否
6刘莉总经理助理女中国芜湖否根据《收购报告书》并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn）及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3.海螺科创现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、海螺科创提供的董事、监事、高级管理人员情况资料，截至本法律意见书出具日，海螺科创现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权
1任勇董事长男中国芜湖否
2丁锋董事、总经理男中国芜湖否
103汪纯健董事男中国芜湖否
4李晓波董事男中国芜湖否
5吴铁军董事男中国芜湖否
6吴华标监事男中国芜湖否
7程竹松副总经理男中国芜湖否
8金峰副总经理男中国芜湖否根据《收购报告书》并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn）及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
1.海螺集团
根据《收购报告书》及海螺集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，海螺集团控股的重要一级下属企业如下：
注册资本
序号企业名称直接持股比例主营业务（含子公司业务）（万元）安徽海螺资本管理
195.00%200000.00股权投资、私募股权基金投资
有限公司三碳（安徽）科技碳相关技术研发、技术服务、技术
2100.00%10000.00
研究院有限公司转让及技术推广
芜湖海螺贸易有限煤炭、钢材、有色金属等大宗材料
3100.00%50000.00
公司贸易
股权投资、项目投资，水泥添加剂、4海螺科创100.00%100000.00混凝土外加剂的研发、生产、销售，
化学原料和化学制品制造，石油、
11注册资本
序号企业名称直接持股比例主营业务（含子公司业务）（万元）
煤炭及其他燃料加工业，电力、热力生产和供应业英德海螺国际大酒
575.00%6380.00客房、餐饮、会议会务、租赁物业
店有限公司
安徽国贸集团控股进出口贸易，国内贸易，房地产及
655.00%66111.11
有限公司建筑施工
住宿、餐饮、食品生产和销售、烟
7海螺酒店100.00%26850.00
草制品零售及其他安徽海螺建材设计从事水泥生产线及其配套工程设
8研究院有限责任公100.00%15000.00计、技术改造、建材相关产业工程
司的总承包等业务
安徽海螺水泥股份从事水泥熟料、骨料及商品混凝土
936.40%529930.26
有限公司等产品的研发、生产、销售
2.海螺酒店
根据《收购报告书》及海螺酒店提供的书面说明，海螺酒店所控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号企业名称直接持股比例主营业务（含子公司业务）（万元）上海海捷酒店有
1100.00%200.00酒店管理
限公司芜湖海螺酒店管
2100.00%1600.00酒店管理
理有限责任公司芜湖海螺物业服
3100.00%300.00物业管理
务有限责任公司
3.海螺科创
根据《收购报告书》及海螺科创提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，海螺科创所控制的核心企业情况如下：
直接持股注册资本
序号企业名称主营业务/经营范围比例（万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源安徽海螺洁能
1100.00%50000.00技术研发；新材料技术研发；电池制造；电
科技有限公司池销售；智能输配电及控制设备销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
12直接持股注册资本
序号企业名称主营业务/经营范围比例（万元）
学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；
租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
安徽海螺制剂转让、技术推广；节能管理服务；在线能源
2工程技术有限100.00%30000.00计量技术研发；新材料技术研发；专用化学
公司产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般项目：生物质燃料加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；生物质成型燃料销售；生物质能技术服务；生物质液体燃料生产装备销售；生物质能资源数据库信息安徽海螺生物系统平台；新兴能源技术研发；资源再生利3质能科技有限100.00%3000.00用技术研发；专用设备制造（不含许可类专公司业设备制造）；新材料技术研发；初级农产品收购；生物质液体燃料生产工艺研发；生态环境材料销售；生物化工产品技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
水泥添加剂、混凝土外加剂的研发、生产、销售，化工产品（以上项目除危化品）的销售，新材料领域内的技术开发、技术转让、安徽海螺材料
技术咨询和技术服务，股权投资，项目投资，
4科技股份有限48.6227%43492.00实业投资（未经金融等监管部门审批，不得公司
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.安徽省投控
根据《收购报告书》及收购人说明，安徽省投控持有海螺集团51%的股权，其是依照安徽省人民政府皖政秘[2002]158号《关于确定海螺集团有限责任公司
13省属国有资产出资人的批复》确定的履行国有资产出资人义务的主体。在实际经
营管理中，海螺集团作为安徽省国资委直接监管的省属企业管理，安徽省投控不直接参与海螺集团及下属企业的运营监管。因此，《收购报告书》对收购人控股股东安徽省投控的控股企业情况未进行披露。
5.安徽省国资委
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人的实际控制人为安徽省国资委。安徽省国资委是安徽省人民政府直属特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。根据《公司法》规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时根据《企业会计
准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他
关联方关系的企业，不构成关联方。因此，《收购报告书》未对收购人实际控制人安徽省国资委控股企业情况进行披露。
（六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1.根据《收购报告书》及海螺集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除海螺新材外，海螺集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
企业持股比例及持序号简称股票代码上市地点持有人名称名称股数量安徽海螺水上海证券交易安徽海螺集
海螺 SH：600585 36.4%，
1泥股份有限所、香港联合团有限责任
水泥 HK：00914 1928870014公司交易所公司中国海螺创安徽海螺集
海螺香港联合交易6.45%，
2业控股有限00586团有限责任
创业所116915500公司公司中国海螺环安徽海螺水
海螺香港联合交易21.21%，
3保控股有限0587泥股份有限
环保所387523500公司公司安徽海螺水
中国西部水西部香港联合交易29.80%，
42233泥股份有限
泥有限公司水泥所1620781970公司
14吉林亚泰安徽海螺水
亚泰上海证券交易5.31%，
5（集团）股600881泥股份有限
集团所172445690份有限公司公司安徽新力金安徽海螺水
新力上海证券交易5.08%，
6融股份有限600318泥股份有限
金融所26070650公司公司
2.根据《收购报告书》及海螺酒店提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，海螺酒店不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
3.根据《收购报告书》及海螺科创提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，海螺科创不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及海螺集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，海螺集团不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。
（八）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其一致行动人的企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（http://www.szse.cn）及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
153．最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，通过本次权益变动，海螺集团的持股比例将得到提高，进一步增强上市公司控制权，同时海螺集团以现金参与认购海螺新材本次发行的股份，充分表明了其对上市公司发展的支持和对上市公司未来前景的信心，有利于保护上市公司全体股东利益，树立上市公司良好的市场形象。
（二）收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司不存在其他继续增持股份或处置其拥有权益股份的计划；如收购人及其一致行动人作出增持
或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序如下：
1.2023年1月4日，海螺集团召开第五届董事会第四次会议审议批准海螺
新材 2023 年向特定对象发行 A股股票以及海螺集团参与发行认购等事项。
2.2023年2月10日，海螺新材召开第九届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集16资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案。
3.2023年3月24日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因中国
证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
4.2023年3月24日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意海螺新材发行相关事项。
5.2023年4月19日，海螺新材召开2022年度股东大会会议，审议通过了
董事会提交的与海螺新材发行相关的议案。
6.2023年11月15日，深圳证券交易所下发了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为海螺新材符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
7.2023年12月28日，中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917号），同意海螺新材向特定对象发行股票的注册申请。
17三、收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为收购人以现金认购海螺新材本次向特定对象发行的股票。
本次权益变动前，上市公司股份总数为360000000股，海螺集团直接持有上市公司普通股股份110282693股，占上市公司股份总数的30.63%，并分别通过海螺酒店、海螺科创控制上市公司普通股股份7160000股、2936700股，占上市公司股份总数的1.99%、0.82%，海螺集团合计控制上市公司普通股股份
120379393股，占上市公司股份总数的33.44%。
本次权益变动前后，海螺集团、海螺酒店、海螺科创持有的上市公司股份情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
海螺集团11028269330.6319145152443.40
海螺酒店71600001.9971600001.62
海螺科创29367000.8229367000.67收购人及一致行
12037939333.4420154822445.69
动人合计
其他股东23962060766.5623962060754.31合计360000000100441168831100
本次权益变动后，海螺集团持有上市公司股份数增加至191451524股，占上市公司股份总数的比例将增加至43.40%，海螺集团及其一致行动人海螺酒店、海螺科创合计持有上市公司股份数增加至201548224股，占上市公司股份总数的比例变为45.69%。
本次权益变动前，收购人海螺集团为上市公司控股股东，安徽省国资委为实际控制人；本次权益变动后，海螺集团的持股比例将得到提高，仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人。
（二）本次收购涉及的交易协议
181.《股票认购协议》
根据《收购报告书》《股票认购协议》及补充协议，上市公司与海螺集团于
2023年2月10日签订了《股票认购协议》，该协议主要内容如下：
（1）协议主体甲方（发行方）：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司乙方（认购方）：安徽海螺集团有限责任公司
（2）标的股份：指甲方拟向乙方发行的、乙方拟认购的人民币普通股。甲
方本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
（3）认购价格本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
（4）认购数量及认购价款总金额甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
19甲方本次拟募集资金总额50000万元，本次非公开发行股票数量不超过发
行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准/注册为准。
如发行价格按本协议上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照本协议之约定相应予以调整。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
（5）认购方式乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（6）限售期
A.乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
B.本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
C.乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就
本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
D.限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）缴款日期确定
甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准/注册批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
（8）上市地点本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（9）认购对价支付
20双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准/注册的本次发行的发行方案确
定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准/注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（10）违约责任
A.如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
B.下列情形不视为任何一方违约：
a.本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；
b.本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
c.本次发行未获得中国证监会核准/注册；
d.因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
（11）合同生效
A.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
a.甲方股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
b.本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
c.甲方本次发行获得中国证监会的核准/注册。
2 1B.在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一
方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（12）合同的变更和解除
A.本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充合同。
在变更或补充合同达成以前，仍按本协议执行。
B.除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
a.经双方协商一致，可以解除本协议；
b.因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
c.出现本协议第六条约定的不可抗力等因素致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
2.《非公开发行股票认购协议之补充协议》
根据《收购报告书》《非公开发行股票认购协议之补充协议》，上市公司与海螺集团于2023年3月24日签订了《非公开发行股票认购协议之补充协议》，对《股票认购协议》的部分条款措辞进行了细微调整。
（三）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的书面说明，本次权益变动前，海螺集团以及一致行动人海螺酒店、海螺科创所持海螺新材股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
收购人本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。收购人海螺集团基于海螺新材本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因海螺新材分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
22四、本次收购免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
海螺新材发行完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。由于海螺集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。在上市公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后，收购人及其一致行动人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
（二）本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构见本法律意见书“三、收购方式及相关收购
协议（一）收购方式”。
五、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人保证用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。收购人保证用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。收购人不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。截至2023年6月30日，收购人（母公司层面）账面货币资金260802.95万元，本
23次拟认购资金总额50000万元，收购人将均以自有资金参与认购，不涉及自筹资金。
六、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对
其主营业务做出重大调整的计划。若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及其一致行动人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行
24修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完整的法人治理
25结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，收购人于2022年3月24日出具《关于进一步明确完善同业竞争承诺的函》，承诺如下：
“一、避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体（海螺型材及其控制的公司除外，下同）均未从事任何与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行任何与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本单位及将来成立之本单位控制的公司、企业
或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体从任何第三者获得的任何商业机会与海螺型材业务构成或可能构成实质性竞争的，本单位将立即通知海螺型材，并尽力将该等商业机会让与海螺型材。
5、本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与
海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术
信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本单位将向海螺型材赔偿一切
直接和间接损失。
二、约束措施
261、若本单位违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与海螺
型材同业竞争情形的，由此所得的收益归海螺型材。如海螺型材因同业竞争情形遭受损失的，则本单位将向海螺型材赔偿一切损失。
2、本单位保证在接到海螺型材董事会发出的本单位违反关于避免同业竞争
承诺的通知之日起20日内将有关收益交给海螺型材，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给海螺型材。如海螺型材因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本单位将根据海螺型材董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿海螺型材一切损失。
3、如已产生与海螺型材同业竞争情形的，本单位在接到海螺型材董事会通
知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、企业或其他经营实体、
按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司、企业或其他经营实体转让给海螺型材。
本承诺函自本单位正式出具之日起有效并在本单位为海螺型材控股股东的情况下持续有效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动中，海螺集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次权益变动完成后，收购人以及一致行动人与海螺新材不会因本次权益变动而增加新的关联交易。
根据《收购报告书》收购人以及一致行动人出具的书面说明，本次权益变动完成后，收购人及实际控制的其他企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易，对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定，严格履行关联交易审议等程序，严格遵循市场公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
27（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至收购报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间未发生其它重大交易。
收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至收购报告书签署日前
24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至收购报告书签署之日前
24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至收购报告书签署之日前
24个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
28根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，在上市公司
就本次收购事项本次权益变动事实发生日之日2023年2月10日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
出具的自查报告，在本次收购事项本次权益变动事实发生日2023年2月10日前
6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股票的情况如下：
序号姓名身份交易日期买入/卖出交易数量（股）交易价格（元）
海螺酒2022.8.19买入5007.46
1张大海店董事、2022.10.31买入2006.03
总经理2023.2.10卖出11007.02海螺科
2汪纯健2022.12.13买入100006.94
创董事
针对上述自查期间买卖股票的行为，张大海、汪纯健做出如下书面承诺：
“本人买卖海螺新材股票时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、海螺新材已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和
海螺新材股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息进行海螺新材股票交易的情形。”除上述情况外，在本次权益变动事实发生日即2023年2月10日起前六个月，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
29根据《收购报告书》、本次收购涉及的各中介机构出具的自查报告，本次收
购涉及的中介机构及其相关经办人员在本次收购事项本次权益变动事实发生日
2023年2月10日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况说明”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股份的情况”“财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）30（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于之法律意见书》之签字盖章页）
北京中银律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）陈永学
经办律师（签字）薛海舟
经办律师（签字）陈彤彤年月日
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