世名科技:西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

西南证券股份有限公司
关于苏州世名科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二四年二月西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
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六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明....................................................1
释义....................................................3
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查............4
二、对信息披露义务人介绍的核查......................................4
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查..............................9
四、对信息披露人权益变动方式的核查.................................11
五、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查.........................13
六、对信息披露义务人资金来源的核查.................................25
七、对信息披露义务人后续计划的核查.................................28
八、对上市公司的影响分析的核查.....................................30
九、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查.......33
十、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易的核查.................................................33
十一、对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排的核查.............................................35
十二、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的核查..................................................35
十三、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.......35
十四、对信息披露义务人的财务资料的核查.............................35
十五、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查.........35
十六、对信息披露义务人其他重要事项的核查...........................36
十七、财务顾问意见............................................36
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在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
世名科技、上市公司指苏州世名科技股份有限公司（股票代码：300522）
江苏锋晖、信息披露义务指江苏锋晖新能源发展有限公司人世名投资指昆山市世名投资有限公司
转让方指吕仕铭、王敏、世名投资
详式权益变动报告书指《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》《西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
吕仕铭、王敏、世名投资以协议转让方式分别将其所持
世名科技24630590、5103000、3037500股股份转让
给江苏锋晖，转让股份占上市公司股份比例分别为本次权益变动、本次交易指
7.6385%、1.5826%、0.942%。同时，吕仕铭及其一致行动人放弃其持有的世名科技剩余共计105407909股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。
《西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则16号》指号—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
A股、股 指 人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
说明：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容
进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，保证《详式权益变动报告书》及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人江苏锋晖的基本情况如下：
公司名称江苏锋晖新能源发展有限公司
注册地址南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-52号法定代表人陆勇注册资本5000万元人民币成立日期2016年8月26日
统一社会信用代码 91320105MA1MT7UB73
公司类型有限责任公司（自然人独资）
新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技经营范围术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限2016-08-26至无固定期限股东名称陆勇通讯地址南京市秦淮区白下高新园区永丰大道锋晖大厦
联系电话025-85263319经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的承诺函并经核
4西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够依照《收购办法》第五十条的规定提供相应文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、对信息披露义务人的股权结构情况的核查
截至本核查意见出具之日，陆勇持有江苏锋晖100%的股权，信息披露义务人江苏锋晖的股权结构如下图所示：
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人江苏锋晖的控股股东、实际控制人为陆勇先生。
陆勇的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名性别任职情况国籍长期居住地或者地区的居留权陆勇男执行董事中国否南京
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人为陆勇。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为陆勇。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本/序号名称出资额持股比例主营业务（万元）
1江苏半步堂文化发展有限公司500099%文化产业
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新能源项目设备和
2大理锋晖新能源有限公司500099%
材料的供应链海上风电项目开发
3阳江市锋晖新能源有限公司300090%
建设文化产业项目投资
4江苏半步堂文化集团有限公司1000086.13%
及策划
5南京半步堂文化传媒有限公司100050.49%文化艺术交流策划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人陆勇先生所控制的除信息披露义务人外的核心企业情况如下：
注册资本
序号公司名称持股比例直接/间接持股主营业务（万元）南京锋晖复合材料
1175083.00%直接复合材料贸易
有限公司江苏宏泰永信投资
250056.00%直接咨询
管理咨询有限公司江苏鲲鹏海洋经济
31000095.00%直接未实际经营
开发有限公司南通世纪锋晖投资4合伙企业（有限合800087.50%直接基金投资伙）江苏华诚智能信息计算机信息系统集
555192.74%直接
工程有限公司成，消防设施工程上海半步堂企业管6理中心（有限合伙10086.00%直接未实际经营）上海康协企业管理
710100.00%直接未实际经营
中心南京宏泰永信拍卖
810051.00%直接未实际经营
有限公司江苏锋晖新材料科
94100083.00%间接未实际经营
技发展有限公司启东宏泰永信置业
10100067.08%间接文化艺术交流策划
有限公司南通熔拓弘毅储能
11创业投资合伙企业1060066.04%间接创业投资（有限合伙）江苏龙仁建设工程各类工程建设活动
125000100.00%通过刘健代持
设计有限公司；施工专业作业
天津邦晟电力工程通过张健辉、建设工程施工；施
135000100.00%
有限公司崔荣雄代持工专业作业经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了江苏锋晖、信息义务披露人控股股东、实际控制人陆勇的核心企业以及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
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江苏锋晖是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC 及运维服务等。
江苏锋晖最近三年的简要财务数据如下表：
单位：元
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年度/2022年度/2021年度
资产总额739135704.21514582370.01452867100.85
负债总额776665795.89544859095.97474460268.27归属母公司所有者权益
-37704416.94-30509076.74-21895404.13合计
营业收入264020524.9846759954.7629511321.85归属于母公司股东的净
-7195340.20-8613672.61-6021648.14利润
净资产收益率21.10%32.87%31.89%
资产负债率105.08%105.88%104.77%
注：上表中主要财务数据均为合并口径，2022年财务数据已经会计师事务所审计，
2021年、2023年财务数据未经审计
截至2023年末，江苏锋晖的资产负债率为105.08%，资产负债率较高的原因如下：
1、截至2023年末，江苏锋晖以及主要子公司的注册资本均未实缴，各公
司营运资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借
截至2023年12月31日，江苏锋晖上述控股子公司中，除了江苏半步堂文化发展有限公司注册资本5000万元已足额实缴，其余子公司的注册资本均未实缴。江苏锋晖及各子公司的运营资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借。
截至2024年1月30日，陆勇对江苏锋晖的认缴注册资本5000万元已实缴到位。
2、江苏锋晖的负债主要是向陆勇及其控制的其他企业之间的资金拆借
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截至2023年末，江苏锋晖负债主要是其他应付款，金额为43453.52万元，占全部负债的比例为55.95%。江苏锋晖的负债其次为应付账款和预收账款，
2023年末金额分别为28785.03万元、5395.35万元，占总负债的比例分别为
37.06%、6.95%；这两项负债均为经营性负债，与公司期末的存货金额、应收账
款金额匹配，不存在偿债风险。
江苏锋晖的其他应付款主要是向陆勇及陆勇控制的其他企业进行资金拆借，截至2023年12月31日，江苏锋晖向陆勇及陆勇控制的其他企业进行资金拆借余额为37424.12万元，占其他应付款的比例为86.12%，占公司全部负债的比例为48.19%。考虑到江苏锋晖的债权人主要为陆勇及陆勇控制的其他企业，江苏锋晖不存在大额到期未清偿债务，不存在重大偿债风险。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年主要财务状况。
（五）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查报告意见出具之日，信息披露义务人江苏锋晖最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权陆勇执行董事长中国南京无
黄惠 监事 中国 南京 VANUATU经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人江苏锋晖及其控股股东陆勇先生均未在境内、境外除世名科技外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的其他金融机构的情况核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人江苏锋晖及其控股股东陆勇先生均未持有（包括通过控股子公司间接持有）银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融
机构5%以上的股份。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
世名科技专注于纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学
品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售。经过多年的发展，公司现已成长为一家拥有新材料、电子化学品、环保新能源三大产业板块的创新型科技企业，公司产品可广泛应用于涂料建材、纺织轻工、医疗防护、电子通信、光伏、新能
源等领域，是国内领先的纳米着色材料、功能纳米分散体、特种添加剂供应服务商。
信息披露义务人是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设
投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、
EPC 及运维服务等。
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信息披露义务人深度参与了海上风电和地面光伏电站的开发，与国内主流发电企业构建了深度合作关系，未来将在海上风电的涂料、复合材料、拉晶切片等领域为上市公司拓宽下游市场。信息披露义务人实际控制人陆勇在新能源储能领域已有投资布局，计划在锌镍储能领域与上市公司形成协同效应。
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况的核查经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》不排除在本次收购完成后的12个月内进一步通过直接或间接的方式增持上市公司股份的可能性。如进行增持，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务及相应报告义务。
信息披露义务人承诺，持有的上市公司股份自本次交易的标的股份登记至信息披露义务人名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。本次交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。信息披露义务人已承诺本次权益变动完成后18个月内不会通过任何形式向第三方转让其持有的上市公司股份。
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查经核查，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易已履行的决策和审批程序
10西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2024年1月30日，信息披露义务人控股股东、实际控制人陆勇通过了本次
权益变动事项的决议；2024年1月30日，世名投资股东召开全体股东会，审议通过了本次权益变动事项。
2024年1月30日，信息披露义务人与吕仕铭、王敏、世名投资签署了《股权转让协议》《表决权放弃协议》就本次权益变动事项达成一致。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认，并经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记。
四、对信息披露人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益股份数量和比例的核查经核查，本次权益变动前，江苏锋晖持有世名科技21974733股股份，占上市公司总股本的6.8149%。
上市公司控股股东、董事长吕仕铭于2023年12月14日与江苏锋晖签署了
《股份转让协议》，通过协议转让方式向江苏锋晖转让其持有的上市公司无限售流通股21974733股，占目前公司总股本的6.8149%，转让价格为每股11.80元，股份转让价款总额为259301849.40元（含税）。上述股份转让事宜的过户手续于2023年12月22日办理完毕。
本次权益变动前，江苏锋晖持有世名科技21974733股股份，占上市公司总股本的6.8149%。
（二）对本次权益变动方式的核查2024年1月30日，吕仕铭先生、王敏女士、世名投资与江苏锋晖签订了《股份转让协议》，拟向江苏锋晖转让合计32771090股公司股份，占公司总股本的10.1631%（其中：吕仕铭先生向江苏锋晖转让24630590股，占公司总股本比例的7.6385%；王敏女士向江苏锋晖转让5103000股，占公司总股本比例的
1.5826%；世名投资向江苏锋晖转让3037500股，占公司总股本比例的
0.9420%），转让价格为11.80元/股，转让价款共计386698862.00元。
同时，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协
11西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见议》、一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计105407909股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。因此，本次转让完成及表决权放弃后，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105407909股，占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.0000%，具体情况如下：
本次权益变动完成后，江苏锋晖合计持有上市公司54745823股股份，持股比例为16.9780%，将对上市公司形成控制。
本次权益变动前后，信息披露义务人、吕仕铭、王敏、世名投资及其一致行动人持有的上市公司的股份变动情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东持股比拥有表决权表决权持股比拥有表决权表决权持股数量持股数量例的股份数比例例的股份数比例
（股）（股）
（%）（股）（%）（%）（股）（%）控股股东及一致行动人
吕仕铭9852238930.55429852238930.55427389179922.915600.0000
王敏204120006.3303204120006.3303153090004.747700.0000
世名投资121500003.7680121500003.768091125002.826000.0000
李江萍34617601.073634617601.073634617601.073600.0000
王瑞红24300000.753624300000.753624300000.753600.0000
曹新春9955800.30889955800.30889955800.308800.0000
万强864000.0268864000.0268864000.026800.0000
王玉婷880200.0273880200.0273880200.027300.0000
曹新兴328500.0102328500.0102328500.010200.0000
小计13817899942.852613817899942.852610540790932.689500.0000受让方
江苏锋晖219747336.8149219747336.81495474582316.97805474582316.9780经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
12西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）对本次权益变动涉及股份的限制情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，除已披露的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。
五、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查根据信息披露义务人提供的其与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《股份转让协议》，与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《表决权放弃协议》，吕仕铭一致行动人出具的《表决权放弃承诺》，并经本财务顾问核查，本次权益变动相关的《股份转让协议》由信息披露义务人与吕仕铭、王敏、世名投资于2024年1月
30日签署，《表决权放弃协议》由信息披露义务人与吕仕铭、王敏、世名投资
于2024年1月30日签署，《表决权放弃承诺》由吕仕铭的一致行动人出具。
具体内容如下：
（一）江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《股份转让协议》
1、协议签订主体、签订时间
（1）协议签订主体甲方（受让方）：江苏锋晖新能源发展有限公司
乙方一（转让方）：吕仕铭
乙方二（转让方）：王敏
乙方三（转让方）：昆山市世名投资有限公司
（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方或转让方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
（2）签订时间
2024年1月30日签订
2、协议主要内容
第一条股份转让安排
13西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见1、乙方拟向甲方转让上市公司共计32771090股无限售条件流通股（以下简称“本次股份转让”），占上市公司总股本比例的10.1631%（以下简称为“标的股份”），具体情况如下：
（1）乙方一同意将其直接持有上市公司世名科技24630590股份（占上市公司总股本的7.6385%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
（2）乙方二同意将其直接持有上市公司世名科技5103000股份（占上市公司总股本的1.5826%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
（3）乙方三同意将其直接持有上市公司世名科技3037500股份（占上市公司总股本的0.942%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的
股份32771090股。
3、乙方保证标的股份均为无限售流通股股份。
第二条股份转让价款
1、经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为每股11.80元，标的股份的转让价款总额为人民币386698862.00元（大写：人民币叁亿捌仟陆佰陆拾玖万捌仟捌佰陆拾贰元整）（含税）。
甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。
2、股份转让价款的支付方式和期限拟定如下：
双方一致同意在本协议签署后30个工作日内，开立共管银行账户。
第一期：协议签署后30个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付定金人
民币30000000元（大写：人民币叁仟万元整）。若最终交易实施（即标的股份完成过户登记），则定金直接转换为交易价款。若最终交易终止（即双方共同书面确认本次股份转让终止履行），则乙方应当在双方确认交易终止后10个工作日内依法退还。
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第二期：双方向深交所提交关于本次股份转让的合规性确认申请文件30个工作日内，甲方向共管账户转让交易价款人民币142679544.8元（大写：人民币壹亿肆仟贰佰陆拾柒万玖仟伍佰肆拾肆元捌角）。
第三期：收到深交所就本次股份转让合规性确认申请文件后30个工作日内，甲方向共管账户转让交易价款人民币214019317.2元（大写：人民币贰亿壹仟肆佰零壹万玖仟叁佰壹拾柒元贰角）。
过户登记完成后30个工作日内，甲方应无条件配合乙方通过共管账户将人民币285359089.60元（大写：人民币贰亿捌仟伍佰叁拾伍万玖仟零捌拾玖元陆角）交易价款支付至转让方指定银行账户；世名科技董事会改选完毕后5个工作日内，甲方应无条件配合乙方通过共管账户向乙方指定银行账户支付人民币
71339772.40元（大写：人民币柒仟壹佰叁拾叁万玖仟柒佰柒拾贰元肆角）交易价款。
标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。
甲方将本次股份转让价款足额支付至乙方指定银行账户，即甲方完成了本次股份转让的价款支付义务；针对转让价款的分配，由转让方按照各自转让股份数量及价格进行协商确定。
第三条标的股份的登记过户
1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办
理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。
2、标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方
出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。
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3、自标的股份过户完成日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的
股份所对应的全部股东权利。
如标的股份顺利过户完成的，自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配（如有）归属甲方所有。
自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。
前述事项的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
第四条后续安排
1、表决权放弃及稳固控制权
（1）自全部标的股份过户登记完成后，乙方及其一致行动人承诺并同意在弃权期限内放弃其持有的上市公司105407909股（占上市公司总股本的32.6895%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，并签署相应的《表决权放弃协议》和《表决权放弃承诺》以明确前述事宜。
（2）乙方承诺：全部标的股份过户登记完成且甲方作为上市公司控股股东、陆勇作为上市公司实际控制人期间，乙方充分认可陆勇实际控制人的地位；乙方不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表
决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；并于本协议签署日向甲方出具《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》以明确前述事宜。
（3）乙方承诺：《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，向除甲方以外受
同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方共同谋求上市公司控制权的情形。若乙方将其持有上市公司股份赠与
任何第三方，受赠与方接受与《表决权放弃协议》内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
2、公司治理安排
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（1）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后30个工作日内，转让方
应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前改组、换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
（2）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会仍由
5名董事组成（包括3名非独立董事及2名独立董事）。受让方有权向上市公司
提名2名非独立董事候选人（含董事长人选）和2名独立董事候选人。双方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选。在受让方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。
（3）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司监事会由3
名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。受让方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。双方应促使和推动受让方提名的1名监事候选人当选并担任监事会主席。
（4）标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司推荐总裁以
及财务负责人并经上市公司董事会聘任产生，双方应促使和推动受让方推荐的前述候选人当选。除上述调整外，上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下维持稳定（因个人原因离职、离任或无法胜任的除外）。
第五条过渡期安排1、自本协议签署日起至标的股份过户登记至甲方名下之日止为过渡期（以下简称“过渡期”）。过渡期内，乙方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。
2、过渡期内，乙方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国相
关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。
3、上市公司依法经营、正常运行，维持上市公司现有的治理结构、部门设
置和核心人员的稳定。
4、在过渡期内，非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动和在本协议
签署前已按合法程序启动之事项外，乙方不会向上市公司提出发行股份重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红或转增股本、关联担保、重大关联交易、
新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
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5、在过渡期内，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变
化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知甲方。
6、过渡期内，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置签署
任何协议、合同或其他任何文件。
第六条双方的陈述与保证
本次股份转让后，甲方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。
1、甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
（1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力；
（2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（3）甲方具备向乙方支付本协议约定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；
（4）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；
（5）受让乙方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守
《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相
关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。
2、乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
（1）乙方一、乙方二是中国境内自然人，乙方三是依据中国法律注册成立
并有效存续的有限公司；乙方均具有完全民事行为能力，拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；
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（2）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（3）乙方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，除部分股份
处于质押状态外，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；
（4）乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（5）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署
的违法事实及法律障碍，乙方应甲方及法律法规要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；
（6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第七条业绩承诺及补偿措施
乙方承诺经由甲方认可的、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计的上市公司2024年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不低于5000万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若上市公司2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的
净利润数（以下简称“实际净利润数”）未能达到本协议约定的承诺净利润数，则乙方（即补偿义务人）应将上述净利润差额部分以现金方式补偿给甲方。具体补偿方式如下：
业绩承诺期触发业绩补偿义务的，补偿义务人应向甲方以现金方式承担业绩补偿义务。补偿金额=承诺净利润数－上市公司实现净利润数，根据上述公式计算金额小于0的，按0取值。
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间出现补偿义务人需要向甲方承担业绩补偿义务的，补偿义务人应在上市公司当年年报出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至甲方指定账户。
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第八条保密条款
就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由一方向另一方提供
的资料与信息，各方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露，或者一方基于证券监管部门要求而进行的公开披露除外。但是，若一方拟进行公开披露的，应当至少提前一个工作日书面通知另一方。
第九条协议的生效、变更、补充、解除和终止
1、本协议经甲方、乙方三法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章以及
乙方一、乙方二签字之日起成立并生效，至各方权利义务履行完毕之日止。
2、本协议终止、解除：
（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；
（2）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法
履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议；
（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。
3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采
用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
4、若非因甲方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应按
本次股份转让价款的20%向甲方承担违约责任，如给甲方造成损失的，乙方还应当承担相应的法律责任。乙方应在本协议终止或解除之日起五日内将甲方已支付的股份转让价款扣减前述违约责任款项及损失款项后全额退还给甲方。若甲方逾期付款的，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
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5、本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。
第十条争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律（不含中国港澳台地区法律）。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决，双方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在江苏进行仲裁。
（二）江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《表决权放弃协议》
1、协议签订主体、签订时间
（1）协议签订主体
甲方一：吕仕铭
甲方二：王敏
甲方三：昆山市世名投资有限公司
乙方：江苏锋晖新能源发展有限公司
（以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方一、甲方二、甲方三合称“承诺方”或者“甲方”）
（2）签订时间
2024年1月30日签订
2、协议主要内容
第一条表决权放弃的股份数量
1.1各方确认，甲方承诺并同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的剩余未转让的上市公司98313299股（占上市公司总股本的30.4893%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，其中，甲方一放弃股份表决权的数量为
73891799股，占上市公司总股本的22.9156%；甲方二放弃股份表决权的数量
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为15309000股，占上市公司总股本的4.7477%；甲方三放弃股份表决权的数量为9112500股，占上市公司总股本的2.8260%。
1.2自标的股份过户登记至乙方名下之日（含当日）起至表决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
1.32024年1月30日，甲方一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技共计7094610股（占公司总股本比例的2.2002%）所对应的表决权。
第二条表决权放弃的期限
2.1表决权放弃的期限，为自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至
乙方名下之日（含当日）起，至乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去承诺方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃权期限”）。
2.2弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。
第三条表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
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（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利，但各方确认，承诺方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下第
4.2条之前置程序要求。
第四条弃权股份的处分限制
4.1弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，
乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
4.2弃权期限内，承诺方向除乙方以外受同一主体控制的受让方累计转让股
份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
4.3弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存
在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
第五条增持限制
弃权期限内，承诺方经乙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
第六条保密条款
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就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由各方提供的资料与信息，各方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露，或者一方基于证券监管部门要求而进行的公开披露除外。但是，若一方拟进行公开披露的，应当至少提前一个工作日书面通知另三方。
第七条协议的生效、变更、补充、解除和终止
7.1本协议经甲方一、甲方二签字，甲方三、乙方法定代表人或授权代表签
字并加盖单位公章之日起成立并生效，至各方权利义务履行完毕之日止。
7.2本协议终止、解除：
（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；
（2）各方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法
履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议；
（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议；
（5）本协议约定的弃权期限届满。
7.3本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采
用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
7.4若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，甲方应按
本次股份转让价款的20%向乙方承担违约责任，如给乙方造成损失的，甲方还应当承担相应的法律责任；甲方应在本协议终止或解除之日起五日内向乙方支付前述违约责任款项及损失款项。
第八条争议解决
8.1本协议适用中华人民共和国法律（不含中国港澳台地区法律）。
24西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
8.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决，双方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在江苏进行仲裁。
（三）吕仕铭先生一致行动人出具的《表决权放弃承诺》主要内容
《表决权放弃承诺》作为吕仕铭、王敏、世名投资与江苏锋晖拟签署的《表决权放弃协议》之附件，具有同等法律效力。
承诺人作为吕仕铭先生的一致行动人就本次股权转让相关事项，特作如下承诺：
1、表决权放弃的股份数量
（1）承诺人李江萍同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司
3461760股，占上市公司总股本的1.0736%所对应的表决权；
（2）承诺人王瑞红同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司
2430000股，占上市公司总股本的0.7536%所对应的表决权；
（3）承诺人曹新春同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司
995580股，占上市公司总股本的0.3088%所对应的表决权；
（4）承诺人万强同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司86400股，占上市公司总股本的0.0268%所对应的表决权；
（5）承诺人王玉婷同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司
88020股，占上市公司总股本的0.0273%所对应的表决权；
（6）承诺人曹新兴同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司
32850股，占上市公司总股本的0.0102%所对应的表决权。
自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）
起至表决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的世名科技股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
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2、表决权放弃的期限
承诺人同意：自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）
10%之日止（下称“弃权期限”）。弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。
3、表决权放弃的范围
承诺方同意：不可撤销地、无条件地在本承诺函约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。
4、弃权股份的处分限制
（1）承诺方同意：弃权期限内，通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
（2）承诺方同意：弃权期限内，若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何
第三方，应事先获得江苏锋晖书面同意，且受赠方接受与本协议内容相一致的表
决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
（3）承诺方同意：弃权期限内，除非经江苏锋晖事先书面同意，若弃权股
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份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（该等继受方是指通过法律及本承诺函认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与承诺方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无
条件继受本承诺函项下属于承诺方的权利和义务，接受本承诺函项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应江苏锋晖的要求签署江苏锋晖认可的《表决权放弃协议》或《表决权放弃承诺函》（如需）。
5、增持限制
承诺方同意：弃权期限内，承诺方经江苏锋晖事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本承诺函项下弃权股份范围并遵守本承诺函的约定。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动涉及的资金总额的核查经核查，信息披露义务人在本次权益变动中受让吕仕铭先生、王敏女士、世名投资合计持有的上市公司32771090股股份（其中：吕仕铭先生向江苏锋晖转让24630590股，占公司总股本比例的7.6385%；王敏女士向江苏锋晖转让
5103000股，占公司总股本比例的1.5826%；世名投资向江苏锋晖转让
3037500股，占公司总股本比例的0.9420%），转让价格为11.80元/股，转让
价款共计386698862.00元。
（二）对资金来源的核查
1、江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款
江苏锋晖主要子公司大理锋晖新能源有限公司预计在2024年3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供8000万元。江苏锋晖子公司江苏半步堂文化发展有限公司预计在2024年3月底前通过自有房产抵押贷款及租赁收益向江苏
锋晖提供资金1亿元。因此，2024年3月底前，江苏锋晖可以通过主要子公司经营所得及银行贷款提供资金1.8亿元。
2、实际控制人陆勇及其控制的其他企业能够提供的资金支持
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江苏锋晖实际控制人陆勇实际控制的江苏龙仁建设工程设计有限公司、天津邦晟电力工程有限公司预计在2024年3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供7000万元。陆勇实际控制的南京锋晖复合材料有限公司预计在2024年3月底前通过自有房产抵押贷款向江苏锋晖提供资金1亿元。因此，江苏锋晖预计陆勇及其控制的其他企业能够在2024年3月底前提供资金1.7亿元。
3、银行就本次交易拟提供的并购贷款
江苏锋晖已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。预计可以申请1.5亿元并购贷，具体数额以实际放款金额为准。该并购贷款可为缓解江苏锋晖因支付并购对价造成的短期资金压力。
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人的自有或合法自筹资金，本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致信息披露义务人通过本次收购所取得的股份存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于支付本次
收购所需价款的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见出具之日，根据信息披露义务人出具的相关说明及承诺，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
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截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见出具之日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。根据《股份转让协议》约定，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会由5名董事组成（包括3名非独立董事及2名独立董事），上市公司监事会由3名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。信息披露义务人有权向上市公司提名2名非独立董事候选人（含上述董事长人选）和2名独立董事候选人以及1名股东监事候选人，同时信息披露义务人有权向上市公司推荐总裁以及财务负责人并经上市公司董事会聘任产生。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进
29西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实控人陆勇作出承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控
制的企业之间完全独立；
3、保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
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2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的企
业占用的情形；
3、保证不以世名科技的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
的债务提供担保。
4、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独
立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的
企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及本人/本公司控制
的企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人/本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进
行干预；
3、保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务；
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4、保证尽量减少、避免本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
上述承诺在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间、直接或间
接控制上市公司期间持续有效，如在此期间，出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人陆勇出具了承诺函：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次权益变动完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间/信息披露人直接或间接控制上市公司期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间、直接
或间接控制上市公司期间持续有效，如在此期间，出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
32西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）对信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次权益变动完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业或关联企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本公司及本人/本公司控制的企业或关联企业和上市公司就相互间关联
事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间、直接或间
接控制上市公司期间持续有效，如在此期间，出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”九、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
十、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
信息披露义务人在本次《详式权益变动报告书》签署日前24个月内与上市
公司董事长吕仕铭的交易情况如下：
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1、股份转让
2023年12月14日，信息披露义务人与上市公司控股股东、董事长吕仕铭
于与信息披露义务人签署了《股份转让协议》，以现金259301849.40元收购吕仕铭持有的上市公司21974733股股份，占上市公司总股本的6.8149%，上述股份转让事宜于2023年12月22日办理完毕。
2、资金拆借
2023年4月8日，江苏锋晖控股子公司大理锋晖新能源有限公司与上市公
司董事长吕仕铭签署了《借款协议》，大理锋晖新能源有限公司向吕仕铭提供
4000万元借款，借款期限不超过12个月，借款年化利率为4%。截至本报告书签署日，吕仕铭已偿还2500万元本金。
2023年12月15日江苏锋晖控股股东陆勇与上市公司董事长吕仕铭签署了
《借款协议》，陆勇向吕仕铭提供1000万元借款，借款期限不超过6个月，借款年化利率为4%。
2023年12月15日，江苏锋晖控股子公司大理锋晖新能源有限公司与上市
公司董事长吕仕铭签署了《借款协议》，大理锋晖新能源有限公司向吕仕铭提供
3600万元借款，借款期限不超过6个月，借款年化利率为4%。
2024年1月12日，江苏锋晖与上市公司董事长吕仕铭签署了《借款协议》，
江苏锋晖向吕仕铭提供6500万元借款，借款期限不超过6个月，借款年化利率为4%。
2024年1月29日，江苏锋晖控股子公司大理锋晖新能源有限公司与上市公
司董事长吕仕铭签署了《借款协议》，江苏锋晖向吕仕铭提供500万元借款，借款期限不超过12个月，借款年化利率为4%。
除上述情况外信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次《详式权益变动报告书》签署日前24个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已如实披露了其与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易。
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十一、对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
十二、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日前24个月内，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
十三、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
2023年12月14日，江苏锋晖与吕仕铭签署了《股份转让协议》，受让
吕仕铭持有的上市公司21974733股股份，占上市公司总股本的6.8149%，上述股份转让事宜于2023年12月22日办理完毕。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日前6个月内，除上述情形外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖世名科技股票的情形。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查经核查，本财务顾问认为：自本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十四、对信息披露义务人的财务资料的核查
经查阅信息披露义务人2021年、2023年财务报告以及2022年的审计报告，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其最近三年的财务状况。
十五、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
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经查阅上市公司有关信息披露文件并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、对信息披露义务人其他重要事项的核查经核查，截至本核查意见出具之日，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件；
2、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息；
3、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构、评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十七、财务顾问意见本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实控人最近3年不存在不良的诚信记录，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力；信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人的基本情况、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进
行了披露，《详式权益变动报告书》符合《收购办法》《准则15号》《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
（以下无正文）
36西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页
财务顾问主办人：__________________________易德超江亮君
法定代表人：____________吴坚西南证券股份有限公司
2024年2月2日
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