麦捷科技:关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300319证券简称：麦捷科技公告编号：2024-010
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的限制性股票归属日：2024年2月6日
2、本次归属的限制性股票数量：2691306股
3、本次归属的限制性股票人数：248人
4、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年2月6日，本次归属的限制
性股票不设限售期
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、《激励计划》”）首次授予第二类限制性股票第二个归属期股份归
属的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2021年限制性股票激励计划简介
公司于2021年9月14日召开了第五届董事会第十九次会议、2021年10月28日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）
2、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
3、股票数量：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票1320万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.55%。其中，首次授予的第二类限制性股票1145.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.34%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的86.75%；预留的第二类限制性股
票174.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的13.25%。
4、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计327人
5、授予价格：6.63元/股
6、有效期：本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
7、归属安排
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4830%
个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
8、考核要求
（1）首次授予的第二类限制性股票公司层面的业绩考核要求
业绩考核目标如下表所示：
营业收入（万元）净利润（万元）对应
（A） （B）归属安排考核目标值触发值目标值触发值年度
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期20213000002400002800022400首次
第二个归属期20223500002800003360026880授予
第三个归属期20234000003200004032032256业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am且 B≥Bn；
X=100%
或 B≥Bm且 A≥An
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 且
1、A/Am
Bn≤B＜Bm
2、B/Bm
A＜An 或 B＜Bn X=0
注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
*在本激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属；若公司达到上述业
绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
当期不满足归属的部分由公司作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的归属比例如下表所示：
个人考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序1、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月15日至2021年9月30日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月10日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
6、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总人数为300人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021年12月24日发行上市。
7、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
8、2023年1月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归
属并登记的激励对象总人数为248人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量为409.32万股，该部分股票已于2023年1月18日发行上市。
9、2023年2月7日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
10、2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为191475股，公司总股本将由864383949股减至864192474股，股东大会同意上述回购注销事项。
11、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实，关联监事已回避表决。
（三）关于本次归属与已披露的本激励计划有关情况差异情况说明1、公司于2024年1月18日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司于
2023年6月13日披露了《关于2022年年度利润分配实施的公告》，以公司现
有总股本866805074股为基数，向全体股东每10股派1.269388元人民币现金（含税），并于2023年6月20日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格由6.57元/股调整至6.44元/股。
同时鉴于首次授予的20名激励对象于第二个归属期前离职，已不符合激励条件，公司将作废其已获授但尚未归属的241560股第二类限制性股票。本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期激励对象人数由282人调整为262人，可归属数量为2897208股。
2、鉴于公司高级管理人员唐素敏女士于2023年8月22日卖出部分公司股
票、公司职工代表监事配偶蒋维先生于2023年10月13日卖出部分公司股票，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关要求，为避免构成短线交易，唐素敏女士和蒋维先生本次暂缓归属2021年限制性股票激励计划首次授予其的第二个归属期的第二类限制性股票。
3、在资金缴纳、股份登记过程中，有12名激励对象因个人原因自愿放弃归属，合计放弃可归属的股份数量为147582股，故本次实际归属人数为248人，实际归属数量为2691306股。
除上述调整内容外，本激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
1、董事会审议情况2024年1月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性
股票第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，根据公司
2021年第三次临时股东大会之授权，同意为符合归属条件的激励对象办理首次
授予第二类限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实，关联监事已回避表决。
2、首次授予第二类限制性股票符合归属条件的说明
首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件是否满足归属条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足归师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面归属业绩条件：公司2022年经审计的营业收
入为315163.14万元，达到触发营业收入（万元）净利润（万元）
首次 对应考 （A） （B） 值，即 A≥An；
授予核年度目标值触发值目标值触发值公司2022年经审计的剔除本
（Am） （An） （Bm） （Bn） 次及其他股权激励计划股份支付第二个 费用后的归属于上市公司股东的
2022年3500002800003360026880
归属期净利润为27953.84万元，达到触发值，即 B≥Bn，满足公司层面业绩考核条件。根据本激励计划的相业绩完成度公司层面归属比例关规定，首次授予的第二类限制性A≥Am且 B≥Bn；
X=100% 股票对应第二个归属期的公司层
或 B≥Bm且 A≥An
面归属比例为90%。不满足归属条取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 且 Bn≤B 件的部分由公司作废失效。
1、A/Am
＜Bm
2、B/Bm
A＜An 或 B＜Bn X=0
注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
*在本激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算归属条件时应剔除相关行为产生的影响。
4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确经公司第六届董事会薪酬与认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、 考核委员会考核认定：282名首次“C”、“D”四个等级，分别对应的归属比例如下表所示： 授予第二类限制性股票的激励对象中，262名激励对象2022年度个人考核结果 A B C D
绩效考核为 A，个人层面归属比例个人层面归属比例100%80%60%0为100%；20名激励对象因离职不得归属，并作废失效。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例
×个人层面归属比例。
3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体情况详见公司于2024年1月18日披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）。
三、本次限制性股票归属的具体情况1、归属日：2024年2月6日
2、归属数量：2691306股
3、归属人数：248人
4、归属价格：6.44元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
单位：股本次归属数量本次归属前已序本次归属限制占已获授第二
姓名职务/岗位获授第二类限号性股票数量类限制性股票制性股票数量的比例
1张美蓉董事、总经理42000011340027%
2居济民董事、财务总监1800004860027%
3张照前董事、常务副总经理3600009720027%
4胡根昌副总经理1800004860027%
5周新龙副总经理1800004860027%
核心技术（业务）人员
68647800233490627%（共243人）
合计9967800269130627%
注：上述激励对象中的董事、高级管理人员所持的第二类限制性股票归属并登记后，其买卖股票需遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定。
7、在资金缴纳、股份登记过程中，有12名激励对象因个人原因放弃其可归
属的147582股第二类限制性股票，公司将对上述限制性股票予以作废处理。
四、本次限制性股票首次授予部分第二个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排
1、上市流通日：2024年2月6日2、上市流通数量：2691306股
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本激励计划获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年1月23日止因实施
限制性股票激励计划新增注册资本及股本情况进行了审验，并于2024年1月26日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZL10003号），认为：
“经我们审验，截至2024年1月23日止，原首次授予第二类限制性股票第二个归属期262名激励对象中12名激励对象放弃认购限制性股票合计14.76万股，2名暂缓归属的激励对象暂缓归属限制性股票合计5.83万股。实际收到248名认购对象以货币资金缴纳的269.13万股认购款，共计人民币17332010.64元，其中新增注册资本及股本人民币2691306.00元，增加资本公积14640704.64元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币866805074.00元，
股本人民币866805074.00元，已经本所审验，并于2023年6月2日出具的信会师报字[2023]第 ZL10376 号验资报告审验。截至 2024 年 1月 23 日止，变更后的注册资本为人民币869496380.00元，股本为人民币869496380.00元。”公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次归属的首次
授予第二类限制性股票登记手续。本次归属的首次授予第二类限制性股票上市流通日为2024年2月6日。
六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
1、对上市公司股权结构的影响
单位：股股份性质变动前本次变动变动后有限售条件股份41107364041107364无限售条件股份8256977102691306828389016股份总数8668050742691306869496380
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、每股收益调整情况
本次归属第二类限制性股票2691306股，归属完成后公司总股本由
866805074股增至869496380股。根据公司《2023年第三季度报告》，2023
前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为184048330.60元，基本每股收益为0.2142元/股。按照本次登记完成后的新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年前三季度基本每股收益将相应摊薄，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次第二类限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
上海君澜律师事务所认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次激励计划的正常实施。公司本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、上海君澜律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整授予价
格、作废部分限制性股票及归属条件成就之法律意见书。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2024年2月2日