聚辰股份:聚辰股份2024年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688123公司简称：聚辰股份聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation（上海市浦东新区张东路1761号10幢）
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年二月二十日聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会
目录
聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程.........................3
聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知.........................4
议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销的方案...................6
议案二：关于授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案.......9
2聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会
聚辰半导体股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年2月20日的交易
时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2024年2月20日9:15-15:00
现场会议时间：2024年2月20日13:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号10幢
会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
3聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会
聚辰半导体股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。
4聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在
审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2024年2月1日披露的《聚辰股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次临时股东大会议案均为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
5聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会
议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销的方案
各位股东：
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全体股东利益，稳定公司股价，提振投资者对公司的信任和信心，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，公司拟使用不低于人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含）的超募
资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。具体情况如下：
1、拟回购股份的种类
本次公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的方式
本次公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
3、拟回购股份的期限
（1）本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起的6个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（2）公司在下列期间不得回购股份：
1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中至依法披露之日；
2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、拟回购股份的价格
本次公司回购股份的价格不超过人民币70.00元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，符合《上
6聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定。
如公司在回购期限内实施有资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，相应调整回购价格区间上限。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
拟回购数量占公司总股本拟回购资金总额回购用途回购实施期限（万股）的比例（万元）自公司股东大会审议通过
减少注册资本128.21-256.410.81%-1.62%5000（含）-10000（含）回购方案之日起的6个月内
注：上述表格中的“拟回购数量”、“占公司总股本的比例”项系以公司截至回购方案公告披露
日的总股本15817.30万股为基础，按照公司股票于2024年1月31日的收盘价39.00元/股测算，实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
本次回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含），资金来源自公司首次公开发行普通股取得的超募资金。
6、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
以公司截至回购方案公告披露之日的总股本15817.30万股为基础，按照公司股票于2024年1月31日的收盘价39.00元/股进行测算，本次公司预计回购128.21万股至256.41万股股份用于减少注册资本并依法注销，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如下：
本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份类别股份数量占公司总股股份数量占公司总股股份数量占公司总股
（股）本的比例（股）本的比例（股）本的比例
有限售条件流通股00.00%00.00%00.00%
无限售条件流通股158173037100.00%155608935100.00%156890985100.00%
总股本158173037100.00%155608935100.00%156890985100.00%
注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
7、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
（1）公司自有资金实力较强，以截至2023年9月30日（未经审计）的总资
产200854.70万元、归属于上市公司股东的所有者权益193578.25万元、货币资金
7聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会
和交易性金融资产总额126613.03万元为基础，按照回购资金上限10000万元（含）测算，本次回购资金总额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金和交易性金融资产总额的4.98%、5.17%、7.90%，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。
（2）公司资产负债率较低，截至2023年9月30日（未经审计）的资产负债
率为4.86%，具备较强的抗风险能力，本次回购股份对公司的偿债能力影响较小。
（3）本次股份回购完成后，公司总股本预计减少128.21万股至256.41万股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司回购完成后的股权分布情况符合股票上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
8、回购股份后依法注销或转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。。
9、公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年2月20日
8聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会
议案二：
关于授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案
各位股东：
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的权限范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和
数量等；
2、在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，于回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；
3、办理有关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份及减资注销事宜相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据本次回购股份及减资注销事宜的实际情况，相应修订《公司章程》及
其他可能涉及变动的资料及文件的有关条款，并办理相关工商变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的须经股东大会重
新表决的事项外，授权董事会相应调整本次回购股份并减资注销方案等有关事项；
7、依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，办理其他
虽未列明但为本次股份回购并减资注销所必须的事宜。
上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
9聚辰半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会
在上述授权获得股东大会批准的同时，除有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》另有规定外，股东大会同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权期限内具体办理本次回购股份并减资注销的相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年2月20日
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