*ST明诚:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会会议资料
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
武汉
二〇二四年二月2024年第一次临时股东大会会议资料
目录序号议案名称页码
1关于董事会成员变更的议案1
1.00关于选举鞠玲女士为公司第十届董事会董事的议案1
1.01关于选举胡铭先生为公司第十届董事会董事的议案1
1.02关于选举宛三林先生为公司第十届董事会董事的议案1
1.03关于选举王睿先生为公司第十届董事会董事的议案1
2关于董事会成员之独立董事变更的议案1
2.01关于选举石义彬先生为公司第十届董事会独立董事的议案1
2.02关于选举王敏女士为公司第十届董事会独立董事的议案1
2.03关于选举沈超先生为公司第十届董事会独立董事的议案1
3关于监事会成员变更的议案3
3.01关于选举杨洋先生为公司第十届监事会监事的议案3
3.02关于选举邹利女士为公司第十届监事会监事的议案3
4关于修订《公司章程》的议案5
5关于聘请会计师事务所的议案122024年第一次临时股东大会会议资料
议案1、2：
关于董事会成员变更的议案
各位股东：
鉴于公司重整已实施完毕，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，经公司第十届董事会提名委员会审核，决定提名鞠玲女士、胡铭先生、宛三林先生、王睿先生为公司第十届董事会董事候选人，石义彬先生、王敏女士、沈超先生为公司第十届董事会独立董事候选人。（简历附后）现提请股东大会审议。
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2024年2月
12024年第一次临时股东大会会议资料
候选人简历：
1、非独立董事候选人
鞠玲女士，40岁，硕士学历。曾任职于武汉市建筑设计院、武汉市规划信息中心、湖北联投集团有限公司。现任湖北联投城市运营有限公司党委书记、董事长。
胡铭先生，45岁，硕士学历。曾任职于湖北联投集团有限公司。现任湖北联投集团有限公司投资管理部(上市办公室、重点项目办公室)部长。
宛三林先生，49岁，本科学历。曾任职于湖北联投集团有限公司。现任湖北省梓山湖生态新城投资有限公司党委书记、董事长。
王睿先生，43岁，硕士学历。曾任职于湖北联投集团有限公司。现任湖北省建筑设计院有限公司董事长、总经理。
2、独立董事候选人
石义彬先生，69岁，博士学历。历任武汉大学新闻与传播学院副院长、院长。
现任全国社会科学基金学科规划评审组专家，国家“马工程”“西方传播学理论评析”首席专家，中国新闻传播学会副会长，武汉动漫协会副会长，享受国务院政府特殊津贴专家。
王敏女士，49岁，博士学历。历任国家审计署驻武汉特派员办事处财务审计处科员。现任中南财经政法大学教师（副教授）。
沈超先生，61岁，本科学历。历任湖北电视剧制作中心编剧、艺委会秘书长、副主任、湖北电影制片厂副总经理、湖北电视剧制作有限责任公司总经理。现任湖北省电视艺术家协会副主席、湖北省电视剧制作协会秘书长、湖北省广播电视局专家组成员。
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议案3：
关于监事会成员变更的议案
各位股东：
鉴于公司重整已实施完毕，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司决定提名杨洋先生、邹利女士为公司第十届监事会监事候选人。（简历附后）现提请股东大会审议。
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2024年2月
32024年第一次临时股东大会会议资料
候选人简历：
杨洋先生，42岁，本科学历。现任湖北联投集团有限公司资产管理部部长。
邹利女士，34岁，本科学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师。曾任信永中和会计师事务所武汉分所审计部项目经理、湖北联投产城建设发展有限公
司审计经理、湖北联投城市运营有限公司创研运营部计划考核经理。现任湖北联投城市运营有限公司内审法务部部长助理。
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议案4：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司重整已实施完毕，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
序公司章程原条款公司章程修订后条款号
第六条公司注册资本为人民币584618623第六条公司注册资本为人民币2040825931元。元。
第二十三条公司股份总数为584618623第二十三条公司股份总数为2040825931股，
2股，公司的股本结构为：普通股584618623股，公司的股本结构为：普通股2040825931股，无其无其他种类股。他种类股。
第四十条公司党委参与重大问题决策的主
要程序：第四十条公司党委参与重大问题决策的主要程
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现序：
董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事
会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和
针政策和国家法律法规，不符合市委、市政府和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和
3机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前
发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合
众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时纠正，要及时向上级党组织报告。
向上级党组织报告。
第五十四条公司下列对外担保行为，须经股第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大东大会审议通过。会审议通过。
4（一）公司的对外担保总额，达到或超过最（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
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近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提担保；
供的担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何
净资产10%的担保；担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
且绝对金额超过5000万元以上；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保；
的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担股东大会在审议为股东、实际控制人及其关保；
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由保。
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人过。提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的上述第（二）项担保，应当经出席会议的股股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司控股子公司不得向除公司或者自身以外上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所的任何单位提供担保，如需提供担保，须经控股持表决权的三分之二以上通过。
子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会公司控股子公司不得向除公司或者自身以外的任或股东大会审议。何单位提供担保，如需提供担保，须经控股子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会或股东大会审议。
第五十八条有下列情形之一的，公司在事实第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
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者本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）1/2以上独立董事书面提议时；
（五）监事会提议召开时；（六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定规定的其他情形。的其他情形。
第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大
第六十四条监事会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在监会派出机构和证券交易所备案。
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向证券
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不得低于10%。交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会份。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东和证券交易所提交有关证明材料。大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条公司召开股东大会，董事会、监第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事会
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
7发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大比例和临时提案的内容。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通案或增加新的提案。知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第六新的提案。
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七出决议。条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
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第七十二条发出股东大会通知后，无正当理由，
第七十二条发出股东大会通知后，无正当理
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
8列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后公告并说明原因。
的召开日期。
第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股第八十五条除涉及公司商业秘密以及未曾披露
东大会上公开、泄漏外，董事、监事、高级管理的重大事项不能在股东大会上公开、泄漏外，董事、
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人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和释和说明。建议作出解释和说明。
第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
第九十三条股东（包括股东代理人）以其所票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项份享有一票表决权。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果股东大会审议影响中小投资者利益的重大事应当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股票结果应当及时公开披露。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
10分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部数。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，公司董事会、独立董事和持有公司表决权股且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份总额百分之五以上的股东可以公开征集股东投公司董事会、独立董事和持有公司表决权股份总票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露额百分之一以上的股东或者依照法律、行政法规或者具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分提出最低持股比例限制。披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第一百二十二条董事会由9名董事组成，其
第一百二十二条董事会由9名董事组成，其中独
中独立董事3人，独立董事中至少包括一名会计立董事3人，独立董事中至少包括一名会计专业人士11专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格册会计师资格的人士），设董事长1人，副董事长的人士），设董事长1人，副董事长1人。
1-2人。
第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，12书，；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十五条董事会可以按照股东大会的第一百二十五条董事会设立审计委员会，并根据
有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等需要可以按照股东大会的有关决议设立战略、提名、专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
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其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有事会审议决定。
一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十六条董事会可以按照股东大会
第一百二十六条专门委员会成员全部由董事组
的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
14会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有作规程，规范专门委员会的运作。
一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以
第一百二十八条董事会制定董事会议事规
确保董事会落实股东大会的决议，提高工作效率，保则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
证科学决策。
15该规则规定董事会的召开和表决程序，董事
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东大会批准。
批准。
16第一百二十九条董事会应当确定对外投资、第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购
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收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
第一百三十一条董事长行使下列职权：
第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，决定本章程第一百二
（三）决定不超过本章程第一百二十九条所
十三条第（二）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十规定权限范围的事项；
五）所规定权限范围的事项；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
17（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
法定代表人签署的其他文件；
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百六十三条本章程第一百零九条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条本章程第一百零九条关于
18本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
一百一十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条在公司控股股东、实际控制人单
第一百六十四条在公司控股股东、实际控制位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
19人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
102024年第一次临时股东大会会议资料
以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准
登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
现提请股东大会审议。
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2024年2月
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议案5：
关于聘请会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从
事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
（5）首席合伙人：石文先
（6）截止2022年12月31日，合伙人数量203人，注册会计师数量1265人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
（7）2022年经审计总收入213165.06万元、审计业务收入181343.80万元、证券业务收入57267.54万元。
（8）2022年度，上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发
和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费
24541.58万元，制造业同行业上市公司审计客户家数101家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金的计提和职业保险的购买均符合相关规定。近三年，
122024年第一次临时股东大会会议资料
中审众环不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环最近三年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近
三年因执业行为受到行政处罚2次、最近三年因执业行为受到监督管理措施17次。
（2）39名从业执业人员最近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，监督管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王郁女士，1998年成为中国注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2000年起开始在中审众环执业，2023年开始为公司提供审计服务，最近3年签署十家上市公司审计报告。
签字注册会计师：廖利华先生，2008年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环执业，2020年起为英唐智控提供审计服务，最近3年签署4家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为赵文凌先生，2002年起成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在中审众环执业，最近3年复核7家上市公司审计报告。
2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
中审众环及项目合伙人王郁、签字注册会计师廖利华、项目质量控制复核人赵文凌不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，2023年财务审计费用为240万元，内控审计费用为60万元，聘期一年。
二、拟聘请会计师事务所的情况说明本次公司聘请会计师事务所的事项存在已委托前任会计师事务所开展部分审
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计工作后解聘前任会计师事务所的情况。公司2023年年度原聘请的会计师事务所天职国际尚未为公司提供一个完整会计年度的审计服务工作，因此其不涉及对公司上年度发表审计意见的情形，但公司2022年年度聘请的会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度的审计意见为无法表示意见。公司本次拟聘请会计师事务所中审众环曾连续22年为公司提供审计服务。
（二）拟聘请会计师事务所的原因
因前任会计师事务所天职国际审计任务繁重且项目组成员变动，经审慎检视人员和时间安排后，预计无法按时完成公司2023年年度财务报表审计工作，故天职国际于2024年1月26日向公司提出辞任申请。鉴于此，为保证公司2023年年度审计工作的正常开展，根据《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附
件第六号《定期报告》以及公司《审计委员会实施细则》、《定期报告编制管理制度》等相关规定，公司拟聘请中审众环为公司2023年年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就聘请会计师事务所事项与前任会计师事务所天职国际进行了沟通，天职国际已知悉本次聘请事项并对此无异议。
由于为公司2022年年度财务报告出具审计意见的年审会计师事务所为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），因此按照《中国注册会计师审计准则第
1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，中审众环已
积极与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，双方将适时做好沟通及配合工作。
现提请股东大会审议。
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