楚江新材:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司关于
安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作
为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对楚江新材2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的事
项进行了专项核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）解除限售股份取得的情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准，楚江新材向缪云良发行79202468股股份、向曹文玉发行16501889股股份、向曹全中发行13386332股股份、向伍
静益发行12270805股股份、向曹国中发行3346583股股份、向曹红梅发行
3346583股股份购买相关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过
74750万元。
2019年1月25日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹
红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%股权，合计发行128054660股股份在深圳证券交易所上市。其中：向本次申请解除股份限售的股东曹全中发行13386332股股份、向伍静益发行
12270805股股份、向曹国中发行3346583股股份、向曹红梅发行3346583股股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东股份解除限售情况根据曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅出具的股份限售承诺，其所持有的限
售股份分四次解除限售，具体情况如下：
1、历次解除限售股份情况
解除限售批解除限售情况披露索引次
在2018年度业绩承诺完成后，曹全中、伍静益、曹详见公司于2020年1月22日披露的《关于国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
20%股份已办理解除限售，并于2020年2月3日上
第一次资金限售股份上市流通的提示性公告》和市流通。
解除限售2020年1月30日披露的《关于发行股份及其中：曹全中解除限售股份2677266股、伍静益解支付现金购买资产并募集配套资金部分限
除限售股份2454161股、曹国中解除限售股份售股份上市流通日期顺延的公告》。
669316股、曹红梅解除限售股份669316股。
在2019年度业绩承诺完成后，曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的详见公司于2021年1月21日披露的《关于
25%股份已办理解除限售，并于2021年1月25日上
第二次发行股份及支付现金购买资产并募集配套市流通。
解除限售资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
其中：曹全中解除限售股份3346583股、伍静益解性公告》。
除限售股份3067701股、曹国中解除限售股份
836645股、曹红梅解除限售股份836645股。
在2020年度业绩承诺完成后，曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的详见公司于2022年1月21日披露的《关于
35%股份已办理解除限售，并于2022年1月25日上
第三次发行股份及支付现金购买资产并募集配套市流通。
解除限售资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
其中：曹全中解除限售股份4685216股、伍静益解性公告》。
除限售股份4294781股、曹国中解除限售股份
1171304股、曹红梅解除限售股份1171304股。
上述三次限售股份解除限售后，曹全中已累计解除限售股份10709065股，剩余限售股份2677267股；伍静益已累计解除限售股份9816643股，剩余限售股份2454162股；曹国中已累计解除限售股份2677265股，剩余限售股份
669318股；曹红梅已累计解除限售股份2677265股，剩余限售股份669318股。
2、本次申请解除限售股份的情况
本次为第四次解除限售股份，根据曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅出具的股份限售承诺，需要满足以下解限售条件：
（1）本次申请解除限售的股份上市后满60个后，曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所持限售股份方可解除限售。2019年1月25日在深圳证券交易所上市至今已满60个月，已满足第四次限售股份解除限售的条件。
（2）天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回后，曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所持限售股份方可解除限售。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2023]241Z0038 号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司2020年末应收账款及收回情况专项报告》，天鸟高新截至2020年12月
31日应收账款净值为187136555.23元，2021年-2022年累计收回2020年末
应收账款189471888.13元，天鸟高新截至2020年末的应收账款净额已全部收回，已满足第四次限售股份解除限售的条件。
同时，根据曹全中、曹国中、伍静益任职期限承诺：“自标的公司股权交割完成之日起，仍需至少在标的公司任职60个月”。公司已于2018年12月20日完成本次交易的股权交割过户手续，至今已满60个月，曹全中、曹国中、伍静益任职期限承诺已完成。
综上，曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所持剩余限售股份本次可以全部解除限售。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况本次申请解除股份限售的股东在2018年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易时作出的承诺如下：
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
1、自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018
曹全中、伍年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。第二次解禁：
股份限售承已履行完毕，未违反相关静益、曹国解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核报告》诺承诺。
中、曹红梅标的公司完成2018-2019年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截
至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底
累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比
例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全
中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。
应收账款补偿的具体情况如下：（1）在业绩承诺期满后（以2018-2020年为业绩承诺期为例），对于截至2020年12月31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。（2）若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回
2020年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方
式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补偿金额）÷本次发行价格。如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿的约定，以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
业绩承诺及业绩补偿安排：业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施业绩承诺期内，天鸟高新完毕当年起的三个会计年度，业绩承诺人缪云良、曹文玉、曹全中、2018年实现扣非净利润伍静益、曹国中、曹红梅承诺天鸟高新2018年度、2019年度、2020为6159.75万元、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不年实现扣非净利润为
低于6000万元、8000万元、10000万元。（1）若标的公司出现下9401.96万元、2020年列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部实现扣非净利润为分以股份进行补偿：*业绩承诺期三年累计实现扣除非经常性损益后13853.86万元，三年累曹全中、伍
业绩承诺及的净利润或2019-2020年累计实现扣除非经常性损益后的净利润与计实现扣非净利润为
静益、曹国
补偿安排2021年实现的净利润之和低于相应累计承诺数的90%；*业绩承诺29415.57万元，占累计中、曹红梅
期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的净利承诺的122.56%，达到业润低于当年相应业绩承诺数的70%。（2）缪云良、曹文玉、曹全中、绩目标。且在业绩承诺期伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让方之间按比例分摊。届满时，上市公司对标的转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷收购价资产进行了减值测试，未格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以发生减值。该承诺已履行股份补偿的方式履行业绩补偿义务。缪云良、曹文玉对其他转让方的完毕，承诺人不存在违反业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文玉之间互相承担连带责该承诺的情形。任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担业绩补偿责任。
曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需至少在标的公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江新材支付赔偿金：*自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价曹国中、曹格）。*自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于任职期限的已履行完毕，未违反相关全中、伍静本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本承诺承诺。
益次交易取得的现金对价的80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
*自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第*项相同。*自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第*项相同。
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利
影响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核曹全中、伍正常履行中，截至本公告关于关联交后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程静益、曹国日，承诺人未出现违反该易的承诺的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法中、曹红梅承诺的情形。
移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相
曹全中、伍似或构成竞争的业务；2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获正常履行中，截至本公告关于同业竞
静益、曹国得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可日，承诺人未出现违反该争的承诺
中、曹红梅能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该商业机会给予承诺的情形。
上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
曹全中、伍关于保证上本次交易完成后，本人作为楚江新材的股东，将继续按照法律、法规正常履行中，截至本公告静益、曹国市公司独立及楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响楚江新日，承诺人未出现违反该中、曹红梅性的承诺材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面承诺的情形。的独立性。具体如下：一、保持上市公司人员独立：本人承诺本次交
易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公
司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的
财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独
立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立：本人承诺本次交
易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为2024年2月8日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为6470065股，占目前公司总股本的比例为
0.4848%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为4名，分别为曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
本次上市流通股份数解除限售前持有限本次上市流通股序号限售股份持有人名称量占公司总股本的比
售股份数量(股)份数量（股）例
1曹全中267726726772670.2006%
2伍静益245416224541620.1839%
3曹国中6693186693180.0502%
4曹红梅6693186693180.0502%
合计647006564700650.4848%
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
单位：股股份类本次变动前本次变动本次变动后解除限型售后占公司总增加减少股本的比例
一、限售流通
股（或367976496470065303275842.27%非流通
股）
二、无
限售流12977364136470065130420647897.73%通股
三、总
13345340621334534062100.00%
股本
五、独立财务顾问的核查意见经核查，东海证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解除限售及上市流通。
（以下无正文）（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江成祺彭江应
东海证券股份有限公司（盖章）年月日