凯因科技:关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告

证券代码：688687证券简称：凯因科技北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告
二〇二四年二月北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告
北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为适应行业发展趋势，提升公司竞争实力，优化公司资本结构，为公司发展提供资金保障，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额不超过人民币30000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1抗体生产基地建设项目63923.0027000.00
2补充流动资金3000.003000.00
合计66923.0030000.00（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持生物医药持续发展
生物医药产业作为我国战略新兴产业之一，备受我国政府和企业的高度重视。
国内生物医药产业从20世纪80年代开始起步发展，经历2005-2015年的快速发展阶段后，开始进入深入发展阶段。自2015年国家相继出台政策规范，药品审批速度加快，推动我国生物医药领域的研发与创新积极性。近年，我国生物医药产业战略地位不断提升。为推动生物医药行业的发展，我国颁布了多项产业政策以支持和鼓励生物医药企业进行基础科学研究和研发创新，并对我国医药生物行业的未来发展规划提供了指导方向，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。
2022年，国务院办公厅印发《“十四五”国民健康规划》，提出推动医药工业创新发展。鼓励新药研发创新和使用，加快临床急需重大疾病治疗药物的研发和产
1北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告业化，支持优质仿制药研发。深化药品医疗器械审评审批制度改革，对符合要求的创新药、临床急需的短缺药品和医疗器械、罕见病治疗药品等，加快审评审批。诸多政策优势加持下，生物医药具有长期增长潜力。公司实施生物新药产业化项目，符合国家生物医药产业的鼓励政策，有利于促进我国生物医药产业的发展，提升民生健康水平。
2、我国是 HBV 感染人数最多国家，HBV 诊断率及治疗率亟待提高慢性HBV感染是全球重大公共卫生问题，根据《慢性乙型肝炎防治指南（2022年版）》，2019年全球一般人群HBSAg流行率为3.8%，约有150万新发HBV感染者，
2.96亿慢性感染者，82万人死于HBV感染所致的肝衰竭、肝硬化或肝细胞癌等相关疾病。其中，中国慢性HBV感染者大约有8600万，是全球乙肝病毒感染人数最多的国家，诊断率和治愈率仅为22%和15%，而我国肝硬化和HCC患者中，由HBV所致者分别为77%和84%。
虽然乙肝疫苗可以有效预防新发感染，但是无法解决现有乙肝患者的问题。由于存量患者数字巨大，乙肝相关肝硬化、肝癌死亡率仍居高位，特别是肝癌死亡率仍呈现逐年增加趋势。我国在慢乙肝（CHB）诊疗上的现状与WHO目标仍存较大差距，诊断率及治疗率亟待提高。
3、本次发行符合公司发展战略
公司紧跟国际前沿最新发现，围绕抗病毒、免疫重建、乙肝表面抗原抑制等多种机制，通过自主研发为主的方式，在病毒性乙型肝炎治疗领域已形成多靶点多机制系列研发管线，布局涵盖重组蛋白、单克隆抗体、siRNA等多种药物类型。
公司在研1类新药KW-027系单克隆抗体，可特异性结合并清除HBsAg，实现血清HBsAg水平降低。本次发行募集资金主要用于抗体生产基地建设，为KW-027等抗体项目提供符合GMP要求的研究开发及产业化生产条件，符合公司发展战略。
（二）本次发行的目的
1、贯彻公司现阶段发展战略，致力于乙肝功能性治愈药物组合研发
公司是一家具有自主创新研发实力，专注于病毒及免疫性疾病领域，集创新药物研发、生产、销售于一体的高科技生物医药公司。现阶段，重点聚焦以创新药为核心的乙肝功能性治愈药物组合研发，同时布局免疫性疾病领域提高预防保护率与
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临床治愈率的创新药物管线。
公司本次募集资金投项目主要用于抗体生产基地建设，为公司在研1类新药KW-
027等抗体项目提供符合GMP要求的研究开发及产业化生产条件。本项目拟建的抗
体项目生产线可用于公司在研抗体品种的产业化，其中治疗慢性乙型肝炎的KW-027为公司具有自主知识产权的1类新药，可实现血清HBsAg抗原水平降低，有望与公司其他乙肝治疗药物联用，实现乙肝临床治愈。
2、将进一步提升公司抗体类药物开发和产业化生产的能力，强化公司抗体产
业化技术平台
公司自成立以来一直专注于病毒及免疫性疾病领域，构建了以中和抗体发现技术、重组蛋白和抗体产业化技术等为核心的生物医药技术平台，并自主开发了涵盖重组蛋白、单克隆抗体、小分子药物、siRNA等多种类型的提高预防保护率与临床治愈率的创新药物管线。
公司前期构建了哺乳动物高效表达抗体药物技术平台，建成了具有自身特色的高效表达载体和CHO高效表达宿主细胞，为抗体在研产品的产业化提供技术支持，但技术平台尚不满足产业化批次开发和生产。本项目拟建的抗体项目生产线可用于扩展公司抗体类药物的产业化开发和生产能力，未来可用于解决国内外更多的抗病毒、肿瘤和自身免疫性系统疾病患者人群的用药问题，满足公司抗体类项目研发和生产需求，同时可以增强公司抗体开发的产业化优势。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行人民币普通股股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票，面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、增强核心竞争力及巩固行业地位
本次发行募集资金不超过人民币30000.00万元，扣除发行费用后拟用于抗体生产基地建设项目及补充流动资金。募投项目的实施有助于将助力公司围绕抗病毒、免疫重建、乙肝表面抗原抑制等多种机制，布局乙肝功能性至于疗法管线。为了保证募投项目的顺利实施，且考虑到本次募投项目主要为资本性支出，因此公司需要
3北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告长期资金支持。
2、增强公司持续经营能力及抗风险能力
本次募投项目为“抗体生产基地建设项目及补充流动资金”，本次发行募集资金使用计划已经管理层详细论证，有利于增强公司持续经营能力及抗风险能力，进一步扩大业务规模，强化公司整体竞争力。
（三）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募投项目的逐步实施，公司的竞争力将进一步增强，公司的可持续发展能力将得到进一步改善。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不
超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的
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数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将按以下办法作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
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（二）本次发行的定价方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次发行方案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规及规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1、公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司
法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3、根据《公司法》第一百三十三条的规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董
6北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类、面值及数量、发行方式、发行对象及认购方式、定价方式、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、股票上市地点、决议有
效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会授权，公司于2024年2月2日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
因此，公司本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行为向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不
得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向
特定对象发行股票的相关情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
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法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的相关规定
公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行股票募集的资金投资于科技创新领域的业务。
3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的适用简易程
序的情形公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票已由公司2022年年度股东大会授权董事会具体实施。本次融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，公司于2024年2月2日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
（四）公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十四条规定不得适用简易程序的情形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
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三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人
员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件：
（1）截至2024年12月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定；
（2）公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定；
（3）本次拟向特定对象发行人民币普通股股票的股票数量不超过本次发行前公
司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票，不适用于再融资时间间隔的规定。公司未实施重大资产重组，控股股东、实际控制人的控制结构未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定；
（4）本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为3000.00万元，不超
过本次募集资金总额的30%。补充流动资金的目的系用于支付公司业务持续发展所需的原材料、库存商品和经营性应收项目的资金以及日常费用支出，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。
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（六）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求
1、本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情
形
公司在首次发行时不存在破发情形，公司首次发行价格为18.98元/股（除权前），上市首日收盘价格为42.00元/股（后复权），上市首日涨幅较大。此外，截至2024年
2月1日，公司收盘价格为23.48元/股（后复权），已超过连续90个交易日高于首次发行价格。
截至2023年9月30日，公司每股净资产为10.24元，截至2024年2月1日收盘，公司股价为23.48元/股（后复权），公司上市至今不存在破净情形。
综上，公司本次再融资预案董事会召开（2024年2月2日）前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。
2、本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日时间间隔不少于18个月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]8号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4246.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为18.98元。募集资金总额为人民币80589.08万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币72586.61万元。上述募集资金已于2021年2月2日全部到位，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，出具了中汇会验[2021]0208号《验资报告》。
公司本次发行的首次董事会决议日2024年2月2日距离前次募集资金到位日间隔
36个月，符合不低于18个月相关规定。
3、不存在财务性投资比例较高情形
本次向特定对象发行的首次董事会决议日为2024年2月2日，决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：公司不存在实施或拟实施类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
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4、关于前次募集资金使用情况
（1）本次公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已基本使用完毕
公司前次募集资金总额为80589.08万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为72586.61万元。
截至2024年1月31日，发行人累计使用募集资金51135.64万元，公司累计使用募集资金金额占募集资金净额比例超过70%。
本次公司再融资预案董事会召开时（2024年2月2日），累计使用募集资金金额占募集资金净额比例超过70%，前次募集资金基本使用完毕，部分前募资金未使用完毕的原因主要为募集资金投资项目尚未完结，剩余资金仍将按计划投入拟定投资项目。
（2）公司已就前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性进行了充分披露
根据公司新药研发进度，为将募集资金投入至乙肝等重点领域，充分发挥公司竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，公司将“新药研发”中的部分研发子项目进行变更、金额调整及新增子项目。基于上述考虑，公司于2022年4月20日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，并于2022年5月12日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的事项。公司独立董事、监事会和保荐机构海通证券股份有限公司发表了明确同意的意见。有关上述事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的公告》（公告编号：2022-026）。
（3）公司前次募投项目效益与预期效益的差异情况
发行人前次募集资金投资项目（即首发募投项目）中，“新药研发”、“营销网络扩建”不直接生产产品，其效益将从公司研发的产品和解决方案、销售增长中间接体现。
“补充流动资金”无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
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5、本次募集资金投向主业，属于科技创新领域，且募投项目实施后有利于提
升公司营运盈利能力、资产状况等
公司是一家具有自主创新研发实力，专注于病毒及免疫性疾病领域，集创新药物研发、生产、销售于一体的高科技生物医药公司。当前重点聚焦以创新药为核心的乙肝功能性治愈药物组合研发，同时布局免疫性疾病领域提高预防保护率与临床治愈率的创新药物管线。按照国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“C27医药制造业”；按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“C27医药制造业”。
本次募集资金投项目主要用于抗体生产基地建设，与公司的主营业务、未来战略规划相匹配。项目实施完成后，抗体生产基地总生产能力达到万升级规模，将具备抗体药物临床样品生产和商业化生产的能力，并为公司在研1类新药KW-027等抗体项目提供符合GMP要求的产业化条件。有利于助力公司目前聚焦重点，即以创新药为核心的乙肝功能性治愈药物组合研发，通过在乙肝管线深度布局，后续将推动进公司经营业绩的增长。针对乙肝症状，目前海内外企业正在积极探索多药物疗法联用，多管齐下挑战乙肝功能性治愈难题。公司乙肝药物单抗KW-027注射液，是一种全人源单克隆抗体，为全球首创，为境内外均未上市的治疗用生物制品。后续将助力公司围绕抗病毒、免疫重建、乙肝表面抗原抑制等多种机制，布局乙肝功能性至于疗法管线。因此，本次发行募投项目符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势，抗体生产基地建设及其产品应用领域均是国家重点支持发展的战略新兴产业，属于科技创新领域。
6、公司的结论意见综上，公司本次发行预案董事会召开（2024年2月2日）前20个交易日内的任一日不存在破发、破净情形；本次发行预案董事会决议日距前次募集资金到位日时间
间隔不低于18个月，公司不存在财务性投资比例较高情形；公司本次发行预案董事会召开时（2024年2月2日），前次募集资金累计使用金额占募集资金净额比例已超过70%，前次募集资金已基本使用完毕；本次发行募集资金将全部用于公司主营业务。公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求。
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（七）本次发行符合最新再融资监管安排的相关要求根据2023年11月8日“上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问”，明确“根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序。采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求，主要考虑是，简易程序的再融资金额较小，既能较好地满足上市公司必要的融资需求，又能兼顾二级市场稳定。”本次发行属于适用简易程序的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
本次发行有利于提高公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，符合最新再融资监管安排的相关要求。
（八）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（九）本次发行方式的程序合法合规2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，并就本次发行的股票种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2024年2月2日召开第五届董事会第二十次会议审议，通过了本次发行相关事宜。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本次发行方案已经于2024年2月2日
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公司第五届董事会第二十次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算的主要假设及前提
以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
2、假设本次发行于2024年6月30日前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次以
14北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告
简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、本次向特定对象发行人民币普通股股票募集资金总额上限为30000.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用等影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司本次发行前总股本170944422股计算，本次向特定对象发行人民币普通股股票的数量不超过51283326股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限（该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准）；
4、2023年1-9月公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为90254646.67万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为94818548.75万元，公司2023年度全年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2023年1-9月数据年化后测算。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、增长10%、增长20%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司
其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或
潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
15北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2024年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2023年/2023年12月2024年/2024年12月31日
项目
31日本次发行前本次发行后
总股本（股）170944422170944422222227748
假设情形一：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2023年持平归属于母公司所有者的净利润
120339528.89120339528.89120339528.89
（元）扣除非经常性损益后归属于母公司
126424731.67126424731.67126424731.67
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.710.700.61
稀释每股收益（元/股）0.710.700.61扣除非经常损益后基本每股收益
0.740.740.64（元/股）扣除非经常损益后稀释每股收益
0.740.740.64（元/股）
假设情形二：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较2023年增长10%归属于母公司所有者的净利润
120339528.89132373481.78132373481.78
（元）扣除非经常性损益后归属于母公司
126424731.67139067204.83139067204.83
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.710.770.67
稀释每股收益（元/股）0.710.770.67扣除非经常损益后基本每股收益
0.740.810.71（元/股）扣除非经常损益后稀释每股收益
0.740.810.71（元/股）
假设情形三：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较2023年增长20%归属于母公司所有者的净利润
120339528.89144407434.67144407434.67
（元）扣除非经常性损益后归属于母公司
126424731.67151709678.00151709678.00
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.710.840.73
稀释每股收益（元/股）0.710.840.73扣除非经常损益后基本每股收益
0.740.890.77（元/股）扣除非经常损益后稀释每股收益
0.740.890.77（元/股）
16北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注2：公司于2023年12月授予限制性股票第一个归属期预留部分，共计36000股，授予后总股本为
170944422股。
注3：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对于本次向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有一定增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京凯因科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略
发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
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3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
本次发行募集资金将投入抗体生产基地建设项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互
协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《北京凯因科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东北京松安投资管理有限公司，实际控制人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司填
补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票前，若中
国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中
18北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告
国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的全体董事、高级管理人员承诺如下：
本人作为公司董事/高级管理人员期间：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
明确规定且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
7、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
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承诺人若违反或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反或拒不履行上述承诺给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票具备必要性与可行性，本次发行人民币普通股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2024年2月2日
20