禾川科技:2024年第二次临时股东大会法律意见书

上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江禾川科技股份有限公司
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会于2024年2月2日在浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号公司会议室召开。
上海市广发律师事务所经公司聘请，委派顾艳律师、许艳律师现场出席本次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性
文件以及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、
表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会是由公司董事会根据2024年1月16日召开的第四届董事会第十八次会议决议召集。公司已于2024年1月17日在上海证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《浙江禾川科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，并决定采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
本次股东大会于2024年2月2日14时30分召开；网络投票采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2024年2月2日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为
2024年2月2日9:15-15:00。
公司已将本次股东大会召开的时间、审议事项、出席会议人员资格等公告告
知全体股东，并确定股权登记日为2024年1月30日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）11人，代表有表决权的股份为73093789股，占公司有表决权股份总数的48.4021%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）8人，代表有表决权的股份为60325929股，占公司有表决权股份总数的39.9473%；
通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）3人，代表有表决权的股份为
12767860股，占公司有表决权股份总数的8.4548%。出席现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）3人，代表有表决权的股份为
7283585股，占公司有表决权股份总数的4.8231%。
根据本所律师的核查，出席会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2024年1月30日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由董事长王项彬先生主持。公司全体董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司全体高级管理人员以及公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会表决结果按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、
股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
1、选举王项彬担任公司第五届董事会非独立董事
表决结果：王项彬获得的选举票数为64868220股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7604%，王项彬当选。其中，中小投资者表决结果为：王项彬获得的选举票数为6608700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.8762%。
2、选举徐晓杰担任公司第五届董事会非独立董事
表决结果：徐晓杰获得的选举票数为64868220股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7604%，徐晓杰当选。
其中，中小投资者表决结果为：徐晓杰获得的选举票数为6608700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.8762%。
3、选举项亨会担任公司第五届董事会非独立董事
表决结果：项亨会获得的选举票数为64868220股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7604%，项亨会当选。
其中，中小投资者表决结果为：项亨会获得的选举票数为6608700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.8762%。
4、选举鄢鹏飞担任公司第五届董事会非独立董事
表决结果：鄢鹏飞获得的选举票数为64868220股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7604%，鄢鹏飞当选。
其中，中小投资者表决结果为：鄢鹏飞获得的选举票数为6608700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.8762%。
5、选举王英姿担任公司第五届董事会非独立董事
表决结果：王英姿获得的选举票数为87520272股，占出席会议有效表决权股份总数的119.7556%，王英姿当选。
其中，中小投资者表决结果为：王英姿获得的选举票数为6608700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.8762%。
6、选举刘火伟担任公司第五届董事会非独立董事
表决结果：刘火伟获得的选举票数为87520272股，占出席会议有效表决权股份总数的119.7556%，刘火伟当选。其中，中小投资者表决结果为：刘火伟获得的选举票数为6608700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.8762%。
（二）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
1、选举何新荣担任公司第五届董事会独立董事
表决结果：何新荣获得的选举票数为65531720股，占出席会议有效表决权股份总数的89.6683%，何新荣当选。
其中，中小投资者表决结果为：何新荣获得的选举票数为7272200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%。
2、选举蓝发钦担任公司第五届董事会独立董事
表决结果：蓝发钦获得的选举票数为65531720股，占出席会议有效表决权股份总数的89.6683%，蓝发钦当选。
其中，中小投资者表决结果为：蓝发钦获得的选举票数为7272200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%。
3、选举陈志平担任公司第五届董事会独立董事
表决结果：陈志平获得的选举票数为65531720股，占出席会议有效表决权股份总数的89.6683%，陈志平当选。
其中，中小投资者表决结果为：陈志平获得的选举票数为7272200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%。
（三）《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
1、选举叶亚剑担任公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：叶亚剑获得的选举票数为65531720股，占出席会议有效表决权股份总数的89.6683%，叶亚剑当选。
其中，中小投资者表决结果为：叶亚剑获得的选举票数为7272200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%。
2、选举周颇担任公司第五届监事会股东代表监事表决结果：周颇获得的选举票数为65531720股，占出席会议有效表决权股
份总数的89.6683%，周颇当选。
其中，中小投资者表决结果为：周颇获得的选举票数为7272200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见本所认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）