卓然股份:关联交易管理制度

上海卓然工程技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为加强上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关国家法律、法规、规范性文件以
及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条公司及纳入公司合并会计报表的企业等其他主体（以下合并简称子公司）与公司关联方之间发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，如果发生关联交易，应
当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）审议关联交易事项时关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。公司在
处理与关联方之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特
1别是中小股东的合法权益。
第二章关联交易和关联方
第四条公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）法律法规以及证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第五条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
2包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本款第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联方名单及关联关系信息。
公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按公司章程规定履行审批、报告义务。
3第三章关联交易的原则
第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；
（四）关联方回避原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第四章关联交易价格
第八条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第九条公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。
第十条关联交易价格的执行：
4（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第五章关联交易的审批权限
第十一条下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
（一）与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易；
（二）与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（三）虽属董事长、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；
（四）中国证监会或证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执行。
第十二条下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
（一）公司与关联自然人发生的交易成交金额在人民币30万元以上的关联交易（对外担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易成交金额，且占公司总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易（对外担保除外）；
（三）虽属董事长有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
5第十三条下列关联交易由董事会授权董事长决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易成交金额低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易成交金额在人民币300万元以下，且低于
公司总资产或市值不到0.1%的关联交易。
第十四条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十五条公司向关联人购买资产，成交金额占公司总资产或市值1%以上，且超过3000万元以的，如交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；如交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。
审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
关联交易虽未达到本条第一款所述标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十六条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资
权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
6第六章关联交易的审议程序
第十七条董事会审议涉及本制度第十一条、第十二条之规定的关联交易时，应当经公司全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。
第十八条董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职；
（四）为第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关
系密切的家庭成员（具体范围参见前项所述）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策
及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；
2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
7情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内
向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露义务。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
（五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。
董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十条股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
8（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七章关联交易的信息披露
第二十二条本制度所指信息披露，是指公司股票发行并上市后依照证券交易所对于关联交易的披露要求进行披露。
第二十三条公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十四条公司与关联法人发生的交易成交金额在300万元以上，且占公
司总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十五条公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度相关标准的，适用本制度规定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
9已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司与关联人进行本制度第四条第（十二）至第（十五）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度审计报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度审计报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照有关规定履行相关义务。
第三十条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
10（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第八章附则
第三十一条公司参股公司与公司的关联人发生本制度所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第三十二条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超出”、“高于”、“低于”不含本数。
第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会提案报股东大会审议通过。
11第三十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
上海卓然工程技术股份有限公司
2024年2月
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