恒锋工具:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300488证券简称：恒锋工具公告编号：2024-017
恒锋工具股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.基本情况
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（2）回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务；
（3）回购股份的价格：回购价格不超过人民币36.09元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司
股票交易均价的150%；
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例:按照回购总金额下限5000
万元、回购价格上限36.09元/股进行测算，预计回购股份数量约为1385425股，约占公司目前总股本的0.84%；按照回购总金额上限10000万元、回购价格上限
36.09元/股进行测算，预计回购股份数量约为2770850股，约占公司目前总股
本的1.67%，具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准；
（5）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；
（6）回购股份的资金总额及资金来源：回购股份的资金总额上限为人民币
10000万元，回购下限为人民币5000万元；本次回购的资金均为公司自有资金；（7）回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2.相关股东是否存在增减持计划
截止本公告披露日，公司未收到公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员拟在回购期间进行增减持公司股份的告知。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示：
（1）本次回购股份的价格上限为36.09元/股，本次回购股份存在回购期限
内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份拟将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因
员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司于2024年2月4日召开第五届董事会第五次会议、
第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体
内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，将充分发挥核心竞争优势，为投资者持续创造价值，让广大股东充分分享企业发展红利。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式进行；
2.回购股份的价格：回购价格不超过人民币36.09元/股（含本数），该回购
价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票
交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2.回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择
适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务；
3.回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币10000万元，回
购下限为人民币5000万元；4.回购股份的数量及占公司总股本的比例:按照回购总金额下限5000万元、
回购价格上限36.09元/股进行测算，预计回购股份数量约为1385425股，约占公司目前总股本的0.84%；按照回购总金额上限10000万元、回购价格上限36.09
元/股进行测算，预计回购股份数量约为2770850股，约占公司目前总股本的
1.67%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公
司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2.如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
1.委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2.不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
3.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购总金额下限5000万元、回购价格上限36.09元/股进行测算，预计回购股份数量约为1385425股，约占公司目前总股本的0.84%；按照回购总金额上限10000万元、回购价格上限36.09元/股进行测算，预计回购股份数量约为
2770850股，约占公司目前总股本的1.67%。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，依此测算公
司股本结构变化情况如下：
回购前回购后
以回购金额5000万元、回以回购金额10000万元、股份性质数量（股）比例购价格36.09元/股测算回购价格36.09元/股测算数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份2898265817.49%3036808318.33%3175350819.17%
二、无限售条件股份13669662382.51%13531119881.67%13392577380.83%
三、总股本165679281100.00%165679281100.00%165679281100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1.截至2023年9月30日，公司总资产1550165495.26元、归属于上市公司
股东的所有者权益1347196496.18元、流动资产635374161.86元、资产负债
率13.09%（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限10000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的6.45%、归属于上市公司股东的所有者权益的7.42%、流动资产的15.74%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2.按照回购总金额上限10000万元、回购价格上限36.09元/股进行测算，预
计回购股份数量约为2770850股，约占公司目前总股本的1.67%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中，全体董事将诚实守信、勤勉尽责，维护公司及全体股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月的增
减持计划，若后续其在回购期间及未来6个月内提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持
股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。
二、本次回购方案的审议程序
2024年2月4日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
《公司章程》等有关规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，本次回购公司股份无需提交公司股东大会审议。
三、对办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的
一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的风险提示
1.本次回购股份的价格上限为36.09元/股，本次回购股份存在回购期限内
公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2.本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3.本次回购股份拟将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工
持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
4.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期
限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.恒锋工具股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2.恒锋工具股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；
3.恒锋工具股份有限公司全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的
债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会
2024年2月5日