泰胜风能:独立董事专门会议2024年第一次会议决议

上海泰胜风能装备股份有限公司
独立董事专门会议2024年第一次会议决议
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2024年第一次会议由全体独立董事联名提议，并共同推举李海锋先生主持本次会议，于2024
年1月28日以专人送达、电子邮件等形式发出会议通知，并于2024年2月1日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。应出席本次会议的独立董事5人，亲自出席的独立董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等公
司规章制度的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》
根据公司《独立董事专门会议工作细则》，选举李海锋先生为独立董事专门会议召集人，负责召集并主持独立董事专门会议。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司符合 2024年度向特定对象发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
1本次向特定对象发行股票预案系根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》的编制符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于〈公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，符合公司及全体股东的利益。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉及鉴证报告的议案》公司就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《上海泰胜风能装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》本次向特定对象发行股票发行对象为公司控股股东广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）。广州凯得认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与广州凯得签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》符
2合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护公司股东的利益。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜能够有效推动本次向特定对象发行工作的有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》公司编制的《上海泰胜风能装备股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准广州凯得投资控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，广州凯得持有公司25177.99万股股份，占公司总股本的26.93%，为
3公司控股股东。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，广州凯得持有公司股份的比
例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，广州凯得认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于广州凯得已承诺在本次向特定对象发行结束日起三十六个月内不转让其认购
的本次向特定对象发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，广州凯得符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准广州凯得免于以要约收购方式增持公司股份，符合公司及全体股东的利益。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事宜，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：魏占志、李海锋、杨林武、李诗鸿、陈辉
2024年2月1日
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