激智科技:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300566证券简称：激智科技公告编号：2024-010
宁波激智科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。
1、拟回购金额：不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
2、拟回购价格：不超过人民币18.00元/股（含本数，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
3、拟回购数量：按照回购股份价格上限18.00元/股计算，预计回购股份数
量为1666667股至3333333股，占公司当前总股本263741550股的比例为
0.63%至1.26%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
5、拟回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公
司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
6、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经
公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《宁波激智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟股份回购的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况和未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。若用于实施员工持股计划或股权激励，则在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36
个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份符合相关条件本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
（1）本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
（2）本次拟回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股
票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3000万元且不超过人民币
6000万元（均含本数）。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
（1）本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）本次股份回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若用于实施员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的
36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对
相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金
总额为不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均含本数）。按照回购股份价格上限18.00元/股计算，预计回购股份数量为1666667股至
3333333股，占公司当前总股本263741550股的比例为0.63%至1.26%，具
体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（六）拟回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的
交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币6000万元（含本数）、回购价格上限人民
币18.00元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量3333333股，回购股份比例约占公司总股本的1.26%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份种类回购前回购后数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
有限售条件股份3551801713.47%3885135014.73%
无限售条件股份22822353386.53%22489020085.27%
股份总数263741550100.00%263741550100.00%
注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币3000万元（含本数）、回购价格上限人民
币18.00元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量1666667股，回购股份比例约占本公司总股本的0.63%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份种类回购前回购后数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
有限售条件股份3551801713.47%3718468414.10%
无限售条件股份22822353386.53%22655686685.90%
股份总数263741550100.00%263741550100.00%
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产3876771005.81元、归属于上市公司股东的净资产1719241945.45元，流动资产
2521498508.16元。按2023年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上
限6000万元测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的1.55%、归属于上市公司股东的净资产的3.49%、流动资产的2.38%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币6000万元（含）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币6000万元（含）、回购价格上限人民币
18.00元/股进行测算，预计回购数量为3333333股，约占公司已发行总股本
的1.26%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未收到上述人员在回购期间的增减持计划。后续若上述人员在回购期间提出增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2024年2月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的不确定性风险1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公
司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件：
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司董事会
2024年2月5日