北新路桥:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2024－11
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2024年6月底实施完毕。该完成时间仅用
于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额165000.00万元，实际
到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2024－11
2022年持平、增长10%和下降10%，并分别进行测算；假设2024年扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年相同。
5、在预测公司发行前后净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股票、归属
于公司普通股股东的净利润对净资产的影响；假设2023年末净资产与2023年9月末持平。
6、截至2023年12月31日，公司总股本为1268291582股。
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
基本情况和假设数据
2023年末总股本（股）1268291582
本次发行前总股本（股）1268291582
本次向特定对象发行数量（股）380487474
本次向特定对象发行募集资金净额（万元）165000.00
2023年度/20232024年度/2024年12月31日
不同情况下财务指标影响年12月31日发行前发行后
假设情形1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平
归属于母公司股东的净利润（元）46317954.1446317954.1446317954.14扣除非经常性损益归属于母公司股
23987295.2123987295.2123987295.21
东的净利润（元）
基本每股收益（元）0.03650.03650.0318
基本每股收益（扣非后）（元）0.01890.01890.0164
稀释每股收益（元）0.03650.03650.0318
稀释每股收益（扣非后）（元）0.01890.01890.0164
加权平均净资产收益率1.34%1.34%1.08%证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2024－11
加权平均净资产收益率（扣非后）0.70%0.69%0.56%
假设情形2：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长10%
归属于母公司股东的净利润（元）50949749.5550949749.5550949749.55扣除非经常性损益归属于母公司股
26386024.7326386024.7326386024.73
东的净利润（元）
基本每股收益（元）0.04020.04020.0349
基本每股收益（扣非后）（元）0.02080.02080.0181
稀释每股收益（元）0.04020.04020.0349
稀释每股收益（扣非后）（元）0.02080.02080.0181
加权平均净资产收益率1.48%1.47%1.19%
加权平均净资产收益率（扣非后）0.77%0.76%0.62%
假设情形3：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比下降10%
归属于母公司股东的净利润（元）41686158.7341686158.7341686158.73扣除非经常性损益归属于母公司股
21588565.6921588565.6921588565.69
东的净利润（元）
基本每股收益（元）0.03290.03290.0286
基本每股收益（扣非后）（元）0.01700.01700.0148
稀释每股收益（元）0.03290.03290.0286
稀释每股收益（扣非后）（元）0.01700.01700.0148
加权平均净资产收益率1.21%1.21%0.97%
加权平均净资产收益率（扣非后）0.63%0.63%0.50%注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2024－11被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行股票合理性的说明本次发行的必要性和合理性具体分析详见公司于同日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系公司主营业务为交通基础设施工程的建设与施工。
本次向特定对象发行募投项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要应用于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）及补充流动资金。建设项目实施后，公司主营业务规模将进一步提升，助力公司业务发展规划目标实现，有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品牌影响力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司拥有一支实践经验丰富、规模较大的工程建设专业技术人才和工人队伍，为募投项目实施奠定了坚实的基础。
截至2023年9月30日公司职工共计3299人，从构成来看，专业人员（包括安全、工程、技术、投资）2177人，占比达到65.99%，从教育程度来看，本科及以上学历人员1838人，占比达到55.71%。专业人员和教育程度较高人员占比较高。
2、技术储备情况
公司企业技术中心获国家发改委批准为国家企业技术中心和公路路面及桥
梁加固技术国家地方联合工程实验室（新疆兵团）创新能力建设项目，通过组建技术中心搭建科研创新平台，不断提升技术创新能力，形成了独特的技术优势；证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2024－11通过与长安大学、长沙理工大学等高校联合，持续加强技术人才吸纳和培养，不断完善企业技术创新体系；下属新疆北新科技创新咨询有限公司获国家高新技术企业和科技型中小企业认定。
3、市场储备情况
公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外 9 个国家以 BOT、
EPC 等多种高端方式承揽工程，并拥有公路工程施工总承包特级、工程设计公路行业甲级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工
程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级等高级资质。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资金管理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制
和经营管理等措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将聚焦建筑主业，进行资源整合，夯实工程总承包转型成效，加强资本运作和资产经营，实现工程建设与金融业的有效融合，推进由“工”向“商”转变，成为以“投、融、建、管、养、运”业务为一体的具备基础设施全产业链综合服务能力的企业集团。
公司将积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的1+3的产业发展结构，形成覆盖现代化建筑全产业链的结构布局，发挥一体化协同作用，提升资源利用效率，创造更大经济效益，实现产品质量更高、管理效益更好、产业结构更优，全面提升基础设施综合服务商能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2024－11
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范
性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。
公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年
（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则
和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2024－11《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如
下承诺：
（一）控股股东承诺
公司控股股东根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2024－11其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2024年2月6日