科华数据:广发证券股份有限公司关于科华数据股份有限公司子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司关于科华数据股份有限公司
子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“广发证券”）作为科华数
据股份有限公司（以下简称“科华数据”、“公司”）2022年度向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
等相关规定，对科华数据子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、股权激励方案概述1、为了增强科华数据和全资子公司厦门科华数能科技有限公司（以下简称“科华数能”）的凝聚力、维护公司和科华数能的长期稳定发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，增强团队风险共担、成就共享的认同意识和事业凝聚力，促进公司新能源业务持续快速发展，结合目前实际情况以及未来持续、稳定发展的目标，公司拟通过子公司增资扩股形式对公司及科华数能的部分董事、监事、高级管理人
员及骨干员工实施股权激励，前述激励对象拟直接持有或通过持有员工持股平台合伙份额间接持有科华数能股权的方式参与本次股权激励，合计增资金额不超过
13260.00万元（含本数）。公司放弃对科华数能上述新增注册资本的优先认缴出
资权公司对科华数能的持股比例将由100.00%降至79.37%，本次股权激励的实施不会改变公司对科华数能的控制权。各方股权激励出资情况如下：
股权激励对象与公司的关系股权激励出资的金额（万元）
陈四雄科华数据副董事长、总裁340.00
陈皓科华数据董事、副总裁306.00
科华数据副总裁、科华数能
崔剑272.00常务副总裁
朱建平科华数据副总裁170.00
林韬科华数据董事会秘书102.00汤珊科华数据副总裁102.00
林清民科华数据副总裁102.00
林仪科华数据核心管理干部255.00
卢明福科华数据核心管理干部255.00
陈晓科华数据核心管理干部102.00
孙瑞歧科华数据核心管理干部102.00
曾奕彰科华数据核心管理干部119.00
曾春保科华数能核心管理干部119.00
林镇煌科华数能核心管理干部119.00
徐苗科华数能核心管理干部170.00
郑阿军科华数能核心管理干部119.00
科华数能的员工持股平科华数能的中层管理干部、
6499.10
台核心骨干
科华数据的员工持股平科华数据的中层管理干部、
4006.90
台核心骨干
合计13260.00
2、公司于2024年2月5日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第
八次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的的议案》，关联董事陈成辉先生、陈四雄先生及陈皓先生回避表决。同时，公司董事会授权公司经营管理层负责实施办理本次交易的相关手续等全部相关事宜。本次增资扩股事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
3、本次全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、股权激励方案的主要内容
1、实施原则
为了进一步建立、健全公司及科华数能的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进员工与企业共同成长与发展，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及实际业务发展情况，制定、实施本员工股权激励方案。
2、实施主体
（1）公司名称：厦门科华数能科技有限公司（2）统一社会信用代码：91350200MA8TGRBQ19
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：陈成辉
（5）住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路100号恒业楼208-38室
（6）注册资本：30000万元人民币
（7）成立日期：2021-06-30
（8）营业期限：2021-06-30至2071-06-29
（9）经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新兴能源技术研发；碳减排、碳转
化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；电池制造；机械电气设备制造；软件开发；电工机械专用设备制造；智能控制系统集成；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；电子专用设备销售；电力行业高效节能技术研发；技术推广服务；合同能源管理；云计算设备制造；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；电力电
子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；新能源汽车电附件销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）本次股权激励前后股权结构本实施股权激励前股东结构
序号股东名称持股比例注册资本（万元）
1科华数据股份有限公司100.00%30000.00
实施股权激励后股东结构
序号股东名称持股比例注册资本（万元）
1科华数据股份有限公司79.37%30000.00
2陈四雄0.53%200.00
3陈皓0.48%180.00
4崔剑0.42%160.005朱建平0.26%100.00
6林韬0.16%60.00
7汤珊0.16%60.00
8林清民0.16%60.00
9林仪0.40%150.00
10卢明福0.40%150.00
11陈晓0.16%60.00
12孙瑞歧0.16%60.00
13曾奕彰0.19%70.00
14曾春保0.19%70.00
15林镇煌0.19%70.00
16徐苗0.26%100.00
17郑阿军0.19%70.00
18科华数能的员工持股平台合计10.11%3823.00
19科华数据的员工持股平台合计6.24%2357.00
合计100.00%37800.00
注：因员工持股平台尚未办理工商登记手续，其名称暂未确定，合称“员工持股平台”。
（11）最近一年及一期经审计的主要财务数据（单位：元）项目2022年12月31日2023年10月31日
资产总额1305450516.542242076140.72
负债总额1134894631.341943118621.43
应收款项总额372587975.69747425641.66
或有事项涉及的总额0.000.00
净资产170555885.20298957519.29
项目2022年度2023年1-10月营业收入1211280571.672323715816.53
营业利润9788137.89141535561.56
净利润16304455.89128401634.09经营活动产生的现金流
129555937.18-143447275.42
量净额
注：上述2022年、2023年1-10月份财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计师审计，并出具容诚专字[2023]361F1621号、容诚专字[2023]361Z0772号财务报表的审计报告。
3、激励对象
激励对象为公司及科华数能的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工。
本次激励计划主要考虑了激励对象所担任职务、对科华数能和公司的贡献、任职年限以及现金支付能力等各方面的因素而确定激励对象名单及其获授的激励份额。
4、数量及来源
本次股权激励合计增资金额不超过13260.00万元（含本数），员工直接/间接合计持有股权数量占增资全部完成后的总股本比例为20.63%。
5、实施方式
公司副董事长陈四雄先生、副总裁陈皓先生等16位激励对象拟直接持有科华
数能股权，其他激励对象拟通过持有持股平台相应份额间接持有科华数能股权。
6、认购价格参照北京卓信大华资产评估有限公司出具的《厦门科华数能科技有限公司拟实施股权激励所涉及的厦门科华数能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8407号）科华数能全部权益的评估值为88200.00万元，在此基础上给予一定激励，所有股权激励对象每1.00元注册资本对应的认购价格为1.70元。认购价格与上述评估值之间的差额，将根据相关法律法规要求确认为相关公司的股份支付费用。
7、资金来源
各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，具体缴纳时间由公司根据实际情况统一确定。公司及科华数能承诺不为激励对象提供任何财务资助或担保。
8、服务年限激励对象直接或间接取得科华数能股权之日（以办理完毕工商登记手续之日起起算）起5年为服务期，激励对象应持续为公司或科华数能提供服务，具体以激励对象签署的投资协议或《合伙协议》为准。
9、其他
提请董事会授权公司及科华数能管理层全权办理科华数能本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台的搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励相关的文件等，授权期限为科华数能本次股权激励的有效期。
三、本次交易的定价政策及定价依据根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《厦门科华数能科技有限公司拟实施股权激励所涉及的厦门科华数能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8407号），按照评估基准日2023年10月31日，采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果为评估结论，
科华数能股东全部权益价值为88200.00万元，在此基础上给予一定激励，所有股权激励对象每1.00元注册资本对应的认购价格为1.70元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次股权激励有利于充分调动公司及科华数能董事、监事、高级管理人员、
骨干员工的积极性，建立长效的激励机制，留住人才、激励人才，促进员工与企业共同成长与发展，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，科华数能仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
五、本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额公司与上述参与本次股权激励的各激励对象除按照公司薪酬管理制度向其
发放的薪酬外，未发生其他关联交易。
六、监事会意见
公司全资子公司科华数能本次增资扩股实施股权激励，有利于完善科华数能的治理结构，通过建立长效激励约束机制稳定和吸引人才，充分调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司及科华数能的长远可持续发展，符合公司长期发展战略。七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次科华数据子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，公司履行了必要的审批程序，上述事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对本次科华数据子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于科华数据股份有限公司子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李晓芳王振华广发证券股份有限公司年月日