博思软件:回购报告书

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2024-007
福建博思软件股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易的
方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，拟用于员工持股计划或股权激励。
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（3）拟回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元。
（4）拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格上限为15.28元/股，不高
于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的110%。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（5）拟回购股份的数量和占总股本比例：
按回购资金总额上限人民币10000万元（含）、回购价格上限15.28元/股
进行测算，预计回购股份约为654.4502万股，约占公司目前已发行总股本的
0.87%；按回购总金额下限人民币5000万元（含）、回购价格上限15.28元/股
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进行测算，预计回购股份约为327.2252万股，约占公司目前已发行总股本的
0.44%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（6）资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
（7）实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、回购方案审议程序
本次回购方案已经公司2024年2月4日召开的第四届董事会第二十八次会
议、第四届监事会第二十七次会议审议通过。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户（账户名称：福建博思软件股份有限公司回购专用证券账户）。
4、相关风险提示
本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于
2024年2月4日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
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（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行，本次回购股份价格上限为15.28元/股，不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的
110%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量和占总股本比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
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回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10000万元（含）、回购价格上限15.28元/股进行测算，预计回购股份约为654.4502万股，约占公司目前已发行总股本的0.87%；按回购总金额下限人民币5000万元（含）、回购价格上限15.28元/股进行测算，预计回购股份约为327.2252万股，约占公司目前已发行总股本的0.44%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币
10000万元（含），具体回购股份的金额以回购期内实际回购的金额为准。本次
拟回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下述期间回购公司股票：
1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
若上述期间相关法律法规发生变化的，则适用变化后的规定。
（七）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
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根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，并根据有关规定履行审议程序、办理相关报备工作；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购金额上限10000万元，回购价格上限15.28元/股，且本
次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为6544502股，约占公司总股本的
0.87%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质股份数量股份数量占总股本比例占总股本比例
（股）（股）
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一、限售条件流通股/非流通股13828262318.40%14482712519.27%
二、无限售条件流通股61335677481.60%60681227280.73%
三、总股本751639397100.00%751639397100.00%
2、假设按本次回购金额下限5000万元，回购价格上限15.28元/股，且本
次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为3272252股，约占公司总股本的
0.44%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质股份数量股份数量占总股本比例占总股本比例
（股）（股）
一、限售条件流通股/非流通
13828262318.40%14155487518.83%
股
二、无限售条件流通股61335677481.60%61008452281.17%
三、总股本751639397100.00%751639397100.00%
注：上述变动情况为根据公司2024年2月2日股本结构初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购部分公司股份反映了管理层对公司未来持续发展的信心及对
公司价值的认可，有助于增强投资者信心、维护广大投资者的利益；本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。
截至2023年9月30日，公司总资产为376126.96万元，归属于上市公司股东的所有者权益为241334.38万元，流动资产为244169.16万元，资产负债率为
21.88%（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限10000万元全部使用完毕，按公司2023年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益及流动资产的比重分别为2.66%、4.14%、
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4.10%，占比均较小。综上，公司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购
不会加大公司财务风险。
根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。
在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员等前述人员买卖本公司股份情况如下：
公司董事、副总经理叶章明先生因个人资金需求在董事会作出回购股份决议
前六个月内减持公司股份590000股，本次减持情况与2023年6月26日披露的《关于董事、高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2023-065）一致，不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。
除上述人员买卖公司股份情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在上述期间内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
前述人员在回购期间未有明确的增减持计划，后续若前述人员提出减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
五、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股百分之
五以上股东、回购股份提议人在未来六个月是否存在减持计划的说明
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公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来六个月不存在明确的股份减持计划。后续若前述人员提出减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
六、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及
其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事会于2024年2月2日收到公司控股股东、实际控制人、董事长陈
航先生出具的《关于提议福建博思软件股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司控股股东、实际控制人、董事长陈航先生提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
陈航先生及其一致行动人在提议前六个月内无买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
陈航先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持公司股份计划，公司及陈航先生将按照法律、法规、规范性文件要求及时履行信息披露义务。
七、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并履行披露义务。
八、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
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2024年2月4日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十七次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》
及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司已于同日在证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）等相关公告。
九、回购股份方案的风险提示
本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
十、其他事项
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之
日起三个交易日内予以披露；
3、在回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进
展情况；
4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
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5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（三）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二四年二月五日
10