富淼科技:江苏富淼科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688350证券简称：富淼科技公告编号：2024-020
转债代码：118029转债简称：富淼转债
江苏富淼科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购公
司股份方案的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券，或用于股权激励或员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未实施部分的回购股份将依法予以注销；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3000.00万元（含），
不超过人民币5000.00万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币14元/股（含），该价格不高于公
司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
1*相关股东是否存在减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月无减持公司股份的计划；
*相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券，或用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月2日，为践行以“投资者为本”的上市公司
发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司实际控制人向公司董事
2会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A股）股票。
（二）2024年2月5日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，根据《公司章程》第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
公司基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，降低公司负债及财务压力，完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部
分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股票用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或用于股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
3（三）回购期限：自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限金额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。在本次董
事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或用于股权激励或员工持股计划。如未能在股份回购完成之后
36个月内实施上述用途，未实施部分的回购股份将依法予以注销。
4回购资金总额：不低于人民币3000.00万元（含），不超过人
民币5000.00万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为214.29万股，约占公司当前总股本的1.75%；
按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为
357.14万股，约占公司当前总股本的2.92%。本次回购具体的回购数
量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
占公司总股序拟回购数量拟回购资金总额回购实施期回购用途本的比例号（万股）（万元）限
（%）自董事会审用于转换上市公司发议通过本次行的可转换为股票的
1214.29-357.141.75-2.923000-5000回购方案之
公司债券，或用于股权日起12个激励或员工持股计划月内
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格拟不超过人民币14元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，
综合二级市场股票价格确定。
5如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派
送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币3000.00万元（含），不超过人民币5000.00万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3000.00万元（含）和上限人民
币5000.00万元（含），回购价格上限14元/股进行测算，则公司股权结构变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券，或用于股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购按照回本次按照回购金按照回购金金额购金额本次回购前回购额上限回购额下限回购上限下限回前后后股份类回购购后别后占总占总占总股股份数量股本股份数量股本股份数量本比例
（股）比例（股）比例（股）
（%）
（%）（%）有限售
条件流0035714282.9221428571.75通股无限售
100.0
条件流12215009911857867197.0812000724298.25
0
通股
总股本122150099100.0122150099100.0122150099100.00
6按照
回购按照回本次按照回购金按照回购金金额购金额本次回购前回购额上限回购额下限回购上限下限回前后后股份类回购购后别后占总占总占总股股份数量股本股份数量股本股份数量本比例
（股）比例（股）比例（股）
（%）
（%）（%）
00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产249245.28万元归属于上市公司股东的净资产152131.17万元，货币资金41011.41万元。按照本次回购资金上限5000.00万元测算，分别占上述财务数据的
2.01%、3.29%、12.19%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以
人民币5000.00万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或用于股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝
7聚力、研发能力和公司核心竞争力，降低公司负债及财务压力，提升
公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截
至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为35.85%，流动负债合计45399.08万元，非流动负债合计43946.96万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在
董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本
次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回
购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计
划的具体情况：
公司控股股东、实际控制人、回购提议人，董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
8（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人施建刚先生。2024年2月2日，为践行“提质增效重回报”行动，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司
长期价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，降低公司负债及财务压力，完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提升公司整体价值，促进公司稳定、健康和可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂无增减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券，或用于股权激励或员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未实施部分的回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜情况
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
92、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根
据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实
际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以
上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
103、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券，或用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：江苏富淼科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884760334该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2024年2月6日
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