拓邦股份:关于变更回购公司股份方案中回购资金总额的公告

证券代码：002139证券简称：拓邦股份公告编号：2024013
深圳拓邦股份有限公司
关于变更回购公司股份方案中回购资金总额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司决定对2024年1月23日审议通过的《关于的议案》中回购股份资金总
额进行变更，回购股份总金额从原定拟使用3000万元至5000万元增加至拟使用8000万元至15000万元的自有或自筹资金实施回购，其他事项不变。具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。本次回购股份实施期限为自公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东无减持计划。
3、本次回购股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
4、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可
能存在未经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月5日召开第八届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于变更回购公司股份方案中回购资金总额的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：
1一、变更回购股份方案中回购资金总额事项的主要内容
1、变更回购股份方案中回购资金总额的原因鉴于近期二级市场波动，悉心听取股东建议，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，以及未来开展股权激励或员工持股计划对公司股份的需求，公司决定变更2024年1月23日董事会审议通过的《关于的议案》中的回购资金总额，将原定拟使用3000万元至5000万元增加至拟使用8000万元至15000万元自有或自筹资金回购公司部分股份。
变更后回购公司的股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
2、回购股份符合相关条件
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，上市公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。
4、拟回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币13.00元/股。未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
5、拟回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及变更后拟用于回购的资
金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币
215000万元、回购价格上限13.00元/股进行测算，预计回购股份约为1153.85万股，占本公司目前已发行总股本的0.9089%；按回购资金总额下限人民币8000万元、回购价格上限13.00元/股进行测算，预计回购股份约为615.38万股，占本公司目前已发行总股本的0.4847%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（3）变更后拟用于回购的资金总额：回购总金额最低不少于人民币8000万元，最高不超过人民币15000万元。具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
6、回购资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
7、拟回购股份的实施期限
本次回购股份自第八届董事会第六次（临时）会议审议通过之日起12个月内完成。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
8、办理本次回购股份的具体授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》
3的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及
股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（2）与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）若按本次回购金额上限人民币15000万元、回购价格上限13.00元/
股进行测算，预计回购股份约为11538462股，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后
股份数量比例（%）股份数量比例（%）
一、限售流通股（或非流通股）22391385717.6623545231918.57
二、无限售流通股104368825582.34103214979381.43
三、总股本1267602112100.001267602112100.00
（2）若按本次回购金额下限人民币8000万元、回购价格上限13.00元/股
进行测算，预计回购股份约为6153846股，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后比例
股份数量比例（%）股份数量
（%）
一、限售流通股（或非流通股）22391385717.6623006770318.15
二、无限售流通股104368825582.34103753440981.85
三、总股本1267602112100.001267602112100.00
注：以上变动情况暂未考虑公司限制性股票回购注销等其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
10、管理层就本次变更回购资金总额对公司经营、财务、研发、债务履行
能力及未来影响的分析
截至2022年12月31日，公司总资产为1036455.68万元，归属于上市股东的净资产为572852.35万元，2022年度公司实现营业总收入887509.91万元，归属于上市公司股东的净利润为58265.53万元。若变更后回购资金总额的上限人民币15000万元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.4472%，约占归属于上市股东的净资产的比重为
42.6185%。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不
超过人民币15000万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次变更回购资金总额不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
11、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高管在董事会做出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份行为。上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员回购期间无明确的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月
无明确的减持计划，若未来实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
12、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、变更回购方案中回购资金总额的审议及实施程序
2024年2月5日，公司召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过
《关于变更回购公司股份方案中回购资金总额的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无
5需提交股东大会审议。
三、回购股份方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致
本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能
因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及
时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第八届董事会第六次（临时）会议决议；
2、第八届董事会第七次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2024年2月6日
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