中牧股份:中牧实业股份有限公司独立董事工作细则（2024年修订）

中牧实业股份有限公司独立董事工作细则
（2024年修订）
第一章总则
第一条为进一步完善中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件
和《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业
务规则、《公司章程》及本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，特别是保护中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第四条独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够时间和精力有效履行独立董事职责。
第五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条公司应当按照《公司章程》及本细则的要求，聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求人数时，公司应补足。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据相关法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
（二）符合本细则第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者受其直接或者间接控制的企业（以下简称“附属企业”）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名之前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条独立董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连续任职时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的权利
第十六条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见;
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占委员会成员二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人。
第十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六章独立董事的职责及工作条件
第二十条独立董事应当履行诚信勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎
态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；
（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有
关公司的重大报告，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。第二十一条独立董事可以要求公司积极配合、协助其开展工作，确保独立董事得到的公司信息真实、准确、完整。
第二十二条公司应当保证独立董事有效行使职权，并
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及时在证券交易所办理公告事宜。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。
第二十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第七章附则
第二十九条本细则未尽事宜，依照相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》等的规定执行；本细则若与法律、
法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条本细则由公司董事会制定，自股东大会批准之日起生效并执行。原《中牧实业股份有限公司独立董事工作细则（2005年制定）》同时废止。
第三十一条本细则由公司董事会负责解释。