宝通科技_关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于无锡宝通科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2024〕020008号
无锡宝通科技股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对无锡宝通科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.根据申报材料，发行人的主营业务为工业互联网业务和移
动互联网业务，所处行业为互联网和相关服务业。发行人子公司海南一强网络科技有限公司、海南易界网络科技有限公司、星翼
幻网络科技有限公司等经营范围涉及游艺娱乐、动漫游戏开发，广告设计、代理、广告制作、广告发布，电影摄制服务、文艺创作、互联网信息服务等业务中的一项或多项内容。发行人子公司新疆辰啸建设工程有限公司经营范围涉及房地产开发经营。发行人投资的宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海宝通），其投资方向涉及教育互联网。
请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，
1报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线
时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人及子公司互联网相关业务具
体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人及子公司游艺娱乐、电影摄制、文
艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（4）新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发
经营的具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，
2如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开
发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，后续业务开展安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2.最近一期末，发行人多家子公司如中盛有限公司、宝通国
际有限公司、Efun International Ltd、Goat Co.Ltd等，主营业务均为投资管理。最近一期末，发行人其他应收款账面余额为
2978.73万元，其中包括代付款、单位往来款等；对外投资相关科目，如长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等账面余额合计约102923.37万元，其中北京踏歌智行科技有限公司、上海辰通远见智能科技有限责任公司、北京宝力智行科
技有限公司等被投资企业主营业务涉及无人驾驶矿卡运输、智能
矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山技术推广与应用
等;北京哈视奇科技有限公司、南京八点八数字科技有限公司、青
岛虚拟现实研究院有限公司、杭州一隅千象科技有限公司等被投
资企业主营业务涉及 VR游戏+VR应用、虚拟数字人的制作、虚拟
现实技术研究与推广应用、裸眼 3D技术等;鄂尔多斯市智能网联科技有限责任公司等被投资企业主营业务涉及智慧网联技术研究
与推广应用等；海南科技对诺华视创电影科技（江苏）有限公司
3等被投资企业主营业务涉及全流程影视特效技术与创意服务等；
上海宝通、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波宝通）、宁波梅山保税港区宝辰投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称宁波宝辰）以及平潭汇通创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭汇通）等被投资企业经营范
围包括资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询等。根据申报材料，上海宝通投资方向包括大健康、教育互联网、智能化等领域；宁波宝通投资方向包括其他新兴及成长性产业等；宁波宝辰对外投资范围包括新兴及成长性产业等；平潭汇通投资方向包括
电力电子、机器人、汽车电子、传感器、半导体材料、新能源矿
卡、高端装备及其他新兴及成长性产业等，该企业设立于2023年11月，且已更名为宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）。
请发行人补充说明：（1）结合最近一期末可能涉及财务性投
资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占
最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定；（2）相关被
投资企业无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服
务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经营内容，详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营
4业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资
企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；
（3）相关被投资企业 VR 游戏+VR 应用、虚拟数字人的制作、虚拟
现实技术研究与推广应用、裸眼 3D技术等的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D 等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（4）相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；
（5）相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义
及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企
5业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（6）结合上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、
投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容，是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
3.发行人2022年扣非归母净利润为-41968.19万元，同比
下降210.55%，主要原因为游戏推广费大幅度增加、游戏上线后销售情况不及预期、对子公司广州易幻网络科技有限公司（以下简称易幻网络）计提商誉减值48603.72万元等；报告期内，发行人广告费/推广费分别为42434.59万元、43374.91万元、
70338.11万元和34363.65万元，2022年推广费大幅上涨，相
关收入转化率大幅下滑；发行人2016年收购易幻网络形成商誉
12.26亿元，2022年计提减值准备4.86亿元，并预计易幻网络
2025年收入增长率为20%，高于三七互娱、昆仑万维相关增长率
预测值10.96%和9.94%；收购时存在业绩承诺，2016年至2018年易幻网络承诺各年完成利润分别为1.55亿元、2.015亿元和
2.6195亿元，其中2018年易幻网络未完成业绩承诺，完成率为
97.45%；报告期内，发行人境外营业收入金额分别为199093.20
万元、190863.74万元、207141.84万元、159136.93万元，
6境外营业收入占比分别为75.47%、69.16%、63.56%、65.82%，根
据申报材料，保荐人对发行人报告期内主营业务收入的前五大客户执行函证程序，未回函占发函金额的比例分别为95.77%、
100.00%、100.00%和68.91%，最近一期回函不符金额占发函金额
的比例为31.09%；保荐人对发行人报告期内采购金额的前五大供
应商执行函证程序，发函比例均不足20%，回函不符金额占发函金额的比例分别为14.85%、11.82%、55.00%和57.50%；保荐人对
发行人报告期内主要银行账户执行函证程序，回函相符金额占发函金额的比例分别为89.84%、76.44%、49.61%和97.75%，未回函金额占发函金额的比例分别为10.16%、19.81%、50.39%和2.35%，
2022年相关金额占比明显低于其他时期。
请发行人补充说明：（1）结合导致2022年亏损的具体因素、
公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、成本费用变
化情况、同行业可比公司业绩等，说明相关影响因素在2023年的改善情况，相关影响因素是否已消除或已缓解，是否对公司生产经营和本次募投项目实施产生重大不利影响；（2）结合发行人相
关业务模式、广告费/推广费支付方式、支付对象、支付金额、推
广活动的具体形式、各类推广活动的收费标准及其合理性，费用支付周期、结算及报销方式等，说明报告期内广告费/推广费大幅变动的原因、合理性，相关业务收费标准及推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证等是否存在异常，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，是否存在资金直接或间接流向客户后调节销售收入的情形，是否存
7在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披
露是否真实、准确、完整；（3）易幻网络在业绩承诺期内业绩实
现的具体情况，是否存在业绩精准达标、承诺期后业绩大幅下降的情形；2022年对子公司易幻网络商誉进行减值测试的具体情况，结合细分行业发展情况、同行业可比公司业绩情况及预计增长率
等关键参数，易幻网络订单及转化情况、最新业绩情况、前次商誉减值关键参数与实际业绩是否存在差异等，对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明商誉减值计提是否充分，是否与同行业可比公司相符，报告期内相关会计处理是否准确，是否符合会计准则等相关规定；（4）结合报告期内在境外主要国家和
地区的出口产品及收入实现情况、主要境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩擦等因素是否对公司境外销售
造成不利影响；（5）结合报告期内境外销售金额及数量、主要产
品销量和定价、与境外客户相关协议或合同签署情况、相关运费
支出、出口退税、汇兑损益、收入确认时点及依据、境外应收账
款及回款情况等，分别说明工业互联网产品和移动互联网产品的境外收入的真实性、与运输费用的匹配性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性；（6）
结合发行人业务单据抽查结果，相关销售订单、出口报关单、货运提单、销售发票、销售回单等单据所载信息，包括但不限于货物规格、数量、单价、总价、交货地等，是否匹配一致，是否与海关出口数据、境外销售收入数据及对发行人主要境外客户的访
谈与实地走访了解的情况相互印证，发行人境外收入信息披露是否真实、准确、完整；（7）对前五大客户函证程序中最近一期回
8函不符金额占比较高的原因、合理性；对前五大供应商发函比例
不足20%且最近一年及一期回函不符占比较高的原因、合理性；
对发行人报告期内主要银行账户函证2022年回函相符金额及未
回函比例明显高于其他时期的原因、合理性；结合上述情况，进一步说明针对未回函、回函不符的具体替代性措施及其有效性，针对发行人境外收入真实性核查是否充分、完备。
请发行人补充披露（1）（3）（4）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对境外收入核查程序是否充分、完备，核查证据是否支持核查结论。
4.报告期内，发行人营业收入分别为263792.24万元、
275977.93万元、325922.32万元和241788.88万元。报告期各期末，发行人应收账款及合同资产余额持续增加，分别为
57668.53万元、73628.85万元、80751.24万元和91824.35万元，占当期营业收入的比例分别为21.86%、26.68%、24.78%和
37.98%；存货账面价值分别为26172.75万元、27937.05万元、
32962.68万元、34505.99万元，主要为现代工业散货物料智能
输送与服务业务，存货周转率分别为6.13次/年、5.81次/年、
6.29次/年和5.78次/年，高于输送带业务行业平均水平，主要
系发行人移动网络游戏业务成本占比较高，且该类业务没有存货所致；最近一年及一期，发行人移动互联网业务的营业收入分别为162366.84万元和98344.90万元，最近一期同比下降21.17%；
报告期内，发行人移动互联网业务的毛利率分别为46.09%、
49.84%、49.38%和50.87%，远低于同行业公司；预付款项账面价
值分别为13615.76万元、19901.47万元、22080.87万元和
922536.32万元，主要为预付的游戏授权金和分成款，其中账龄
在1年以内的预付款项余额占比逐年降低，分别为83.61%、74.26%、
48.76%和33.39%。
请发行人补充说明：（1）结合同行业可比情况、营业收入变
动趋势、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，分业务说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，应收账款及合同资产账面余额与营业收入变动趋势是否匹配，是否存在放宽信用政策的情形，应收账款、合同资产减值准备计提是否充
分；（2）分业务列式发行人营业成本、存货账面价值、存货平均
余额及存货周转率，说明存货周转率的具体计算过程，在移动互联网业务不存在存货的情况下，存货周转率的计算是否与业务口径相匹配，剔除移动互联网业务成本后的存货周转率是否与同行业可比公司平均水平存在差异，相关信息披露是否真实、准确；
（3）结合游戏业务的行业政策、业务模式、收入确认周期、与主
要客户的合作情况等，披露发行人移动互联网业务业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，是否与同行业一致，同行业可比游戏公司范围选取是否合理，基于用户生命周期的收入确认模型的具体计算方式是否合理，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性，结合发行人移动互联网具体产品类型、定价方式、销售模式等，分析说明移动互联网毛利率低于同行业公司的原因；（4）结合自主运营和联合运营收入、各款游戏充值用户数量及季度充
值流水的对比情况、异常频繁充值用户核查情况、游戏业务系统
的稳定性和充值数据是否可靠性等，说明游戏业务是否存在刷单
10的情形、游戏业务收入是否真实准确；（5）结合发行人授权金的
摊销方式、摊销政策，主要预付对象，款项支付时间及支付方式等，说明账龄在1年以内的预付款项余额占比逐年降低的原因、合理性，相关情况与同业公司是否一致，是否存在长期挂账情形，相关减值计提是否充分，是否存在关联方资金占用，是否存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过60000万元，扣除发行费用后用于建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目，主要产品包括钢丝绳芯输送带和织物芯输送带。预计项目建成后第5年完全达产，预计收入为45200万元，毛利率为
27.73%，单位产能成本为45.20元/平方米。本次募投项目由发行人控股子公司无锡百年通工业输送有限公司（以下简称百年通工业）及全资子公司 BOTONPTE.LTD.共同出资成立的宝通工业输送（泰国）有限公司（以下简称宝通泰国）实施。百年通工业涉及少数股东为澄迈宝立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称澄迈宝立），本次不向百年通提供同比例借款。澄迈宝立成立于2021年5月，注册资本10万元，股东为萨日娜和薛晓波。本次募投项目尚未取得所需用地，且认为项目正式建成并投入运营前无需开展环评相关工作。本次募投项目建设投资包括设备及安装费用、土地购买及厂房建设、智能化设备等，项目建设期为36个月。最近一期末，发行人货币资金约为10.22亿元，短期借款为5.74
11亿元。
请发行人补充说明：（1）结合公司业务规模、期末货币资金
的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、
未来资金需求等，说明本次融资必要性与合理性；（2）结合澄迈宝立基本信息、财务情况等，说明发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性，少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》6-8的相关要求；（3）本次募投项目单位产能投资及单
位产能成本与前次相关募投项目、发行人现有业务及同行业可比
公司项目存在差异的原因、合理性，剔除相关影响因素后，是否存在差异，相关原因、合理性；（4）结合发行人现有产能、在建及拟建扩产项目（如有）、未来产能释放计划，发行人现有销量及外销占比，在手订单及意向性订单，发行人产品较同行业可比公司产品的竞争优势，行业地位、输送带市场容量及竞争格局情况、下游客户需求及拓展情况，同行业可比公司产能扩张情况等，量化说明发行人各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否存在竞争加剧、客户拓展不及预期、产能过剩等风险；（5）以
简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系，包括但不限于本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系，相关信息披露是否准确、完整；（6）项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作，相关土地后续取得计划和时间安排，是否已经取得开展项目
12所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（7）结合项目实施主体宝通泰国目前的具体经营情
况、技术和人员储备、销售渠道，说明宝通泰国是否具备实施本次募投项目所需的资质，是否具备实施项目的相关能力；（8）说明发行人拟通过宝通泰国实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求；（9）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产
等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（10）结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（9）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（8）
（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（5）（6）
（7）（8）（10）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则
13披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
142024年2月6日
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