新华医疗:新华医疗关于2021年股权激励计划第一期限制性股票解锁暨上市公告

证券代码：600587证券简称：新华医疗公告编号：临2024-003
山东新华医疗器械股份有限公司
关于2021年股权激励计划第一期限制性股票
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1784497股。
本次股票上市流通总数为1784497股。
*本次股票上市流通日期为2024年2月19日。
*本次解锁的限制性股票为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）2021年限制性股票激励计划第一期限制性股票。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
(一)本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月24日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年
11月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年 11月 26日 ，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-064），独立董事潘爱玲女士受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第五次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2021年11月25日至12月4日期间，公司通过公司公告栏公示了本次激
励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟授予激励对象进行了核查，并于 2021 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2021-066）。
4、2021年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-067）。
5、2021年12月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划获得国资管理单位批复的公告》（公告编号：2021-068），公司收到国资管理单位山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“国欣颐养集团”）出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国欣颐养〔2021〕101号），国欣颐养集团原则同意《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
6、2021年12月10日，公司召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司 2021年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-069）。
7、2022年1月10日，公司召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事
会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
8、公司于2022年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向344名激励对象授予554.68万股限制性股票，授予价格为 11.26元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司新华医疗2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-011）。
9、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留的44.22万股限制性股票授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2023年7月25日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照10.96元/股回购并注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计193000股。同日，独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
11、2023年12月26日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司331名激励对象所持有的共计178.4497万股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
(二)公司限制性股票授予与登记情况
1、授予情况
授予价格授予数量授予激励对象授予后股票剩余数授予日期（元/股）（万股）人数量（万股）
2022年1月10日11.26555.7834544.222、登记情况
登记日期授予价格（元/股）登记股票数量（万股）登记人数
2022年2月16日11.26554.68344
注：公司董事会确定限制性股票授予日后，在缴款验资环节及后续办理登记的过程中，
1名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票1.1万股，本次激励计划实际授
予激励对象人数由345人变更为344人，限制性股票授予数量由555.78万股变更为554.68万股。
3、取消预留限制性股票授予情况
2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司取消2021年限制性股票激励计划预留的44.22万股限制性股票授予。
4、限制性股票回购注销情况
2023年7月25日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第
一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司对13名激励对象已获授但尚未解除限售的193000股限制性股票回购注销。上述限制性股票回购注销事项已于2023年9月22日完成。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次为本激励计划第一期解锁，尚无已完成的解锁情况。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例首次及预留的第一个自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授解除限售期予日起36个月内的最后一个交易日当日止首次及预留的第二个自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授解除限售期予日起48个月内的最后一个交易日当日止首次及预留的第三个自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授解除限售期予日起60个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划限制性股票登记日为2022年2月16日，第一个限售期将于2024年2月17日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
是否达到解除限售条
第一个解除限售期解除限售条件件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情
或无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
公司具备前述情形，
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了满足解除限售条件。
符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解除限售（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；激励对象未发生前述情形，满足解除限售
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术条件。
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）达到公司层面业绩考核目标
1、公司层面业绩考核
本计划首次授予及预留的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年1、公司2022年基本每股收益为1.23元/度中，分年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预留的限制性股，高于0.96元/股，股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：且不低于行业平均水
解除限售平（0.5758元/股）业绩考核目标或对标企业75分位期
水平（0.99元/股）。
（1）2022年基本每股收益不得低于0.96元/股，且不低于2、以2020年为基础，首次及预行业平均水平或对标企业75分位水平。2022年归属于上市公
留的第一司股东的扣除非经常
（2）以2020年为基础，2022年归属于上市公司股东的扣个解除限性损益的净利润增长
除非经常性损益的净利润增长率不得低于85%，且不低于行率为159.09%，高于售期
业平均水平或对标企业75分位水平。85%，且不低于行业平均水平（89.07%）或
2、对标企业选择
对标企业75分位水
（1）同行业认定平（40.92%）。
同行业选取为证监会“制造业--专用设备制造业”行业分类下的所有综上，公司业绩符合A 股上市公司。同行业企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的 前述条件。
情况下，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本。
关于同行业企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该同行业企业基期年（即2020年度）至各解除限售期所对应的考核年度结束期间，是否发生业务重组、经营战略调整等致使同行业企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
关于同行业企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定，主要依据该同行业企业基期年（即2020年度）至各解除限售期所对应的考核年度结束期间，任一年度归属于上市公司股东的净利润复合增长率和/或基本每股收益较“制造业--专用设备制造业”平均水平的差额绝对值达到100%及以上的。
（2）对标企业选择
同行业选取为证监会“制造业--专用设备制造业”行业分类下的所有
A股上市公司，剔除与公司主营业务差异显著的上市公司，共选取 22家对标企业（不包括“新华医疗”），具体如下：
序号证券代码证券名称序号证券代码证券名称
1 600055.SH 万东医疗 12 002432.SZ 九安医疗
2 603309.SH 维力医疗 13 002551.SZ 尚荣医疗
3 688029.SH 南微医学 14 300171.SZ 东富龙
4 688310.SH 迈德医疗 15 300246.SH 宝莱特
5 688277.SH 天智航 16 300314.SZ 戴维医疗
6 688580.SH 韦思医疗 17 300396.SZ 迪瑞医疗
7 002435.SZ 长江健康 18 300273.SZ 和佳医疗
8 300003.SH 乐普医疗 19 300412.SZ 迦南科技
9 002223.SZ 鱼跃医疗 20 300358.SZ 楚天科技
10 300030.SZ 阳普医疗 21 300869.SZ 康泰医学
11 300453.SZ 三鑫医疗 22 300562.SZ 乐心医疗
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（六）达到个人层面绩效考核目标实际授予限制性股票的344名激励对象根据公司制定的《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票中，有10人因个人原激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照因离职，3人发生工激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，作调动，公司已按照《激励计划》对上述对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行：激励对象的股份进行了回购。剩余331名考核等级 A B C D 激励对象绩效考核结
果为“B”及以上，当个人层面解除限售比例1.01.00.80期解除限售系数为
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计1.0。
划解除限售额度。
注：在年度考核过程中，因对标企业样本出现主营业务发生重大变化或偏离幅度过大的样本极值，公司董事会在年终考核时剔除了九安医疗和和佳股份。
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第五次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次激励计划激励对象股票解锁情况公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计331名，可解除限售的限制性股票数量为178.4497万股，约占公司目前总股本的0.38%。
具体情况如下：
本次解除本次可解除已获授限制限售数量限售限制性序号姓名职务性股票数量占已获授
股票数量(万（万股）予限制性
股)股票比例
1王玉全董事长12.004.00001/3
2崔洪涛职工代表董事10.503.50001/3
3巩报贤总经理4.001.33331/3
4朱庆国副总经理5.001.66661/3
5李财祥副总经理、董秘10.503.50001/3
6赵小利董事9.503.16661/3
7屈靖副总经理9.503.16661/3
8王加强副总经理4.501.50001/3
9周娟娟董事、财务总监9.503.16661/3
中层管理人员及核心业务骨干322人460.38153.45001/3
合计535.38178.44971/3
注：上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年2月19日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：178.4497万股
（三）董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制情况
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司监事。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后
有限售条件股份23317871-178449721533374无限售条件股份4433641181784497445148615总计4666819890466681989
五、独立董事意见
公司独立董事对公司第十一届董事会第八次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
根据《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据2021年第五次临时股东大会的授权，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、激励计划等有关规定。综上，我们同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的331名激励对象办理激励计划第一个解除限售期
解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为178.4497万股。
六、监事会意见经审核，公司监事会认为：鉴于《激励计划》第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司根据2021年第五次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的331名激励对象办理激励计划第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为178.4497万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见北京市君致律师事务所关于新华医疗2021年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售条件成就依法履行信息披露义
务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售等事宜。
八、备查文件
（一）新华医疗第十一届董事会第八次会议决议；
（二）新华医疗第十一届监事会第八次会议决议；
（三）新华医疗独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市君致律师事务所关于新华医疗2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2024年2月6日